证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-012
江苏振江新能源装备股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司苏州施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“苏州施必牢”）拟与江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）全资子公司苏州振江新能源有限公司（以下简称“苏州振江”）签订《光伏发电项目租赁合作协议》和《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。苏州施必牢拟向苏州振江出租厂房屋面，并采购苏州振江在苏州施必牢屋面上建设的分布式光伏电站所产生的光伏电能。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事胡震先生回避了表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为充分合理利用苏州施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“苏州施必牢”）建筑物屋面，积极响应国家发展清洁能源、推进低碳经济的号召，苏州施必牢拟与苏州振江新能源有限公司（以下简称“苏州振江”）发生如下关联交易：
（1）苏州施必牢将太仓市科技产业园厂房屋面出租给苏州振江建设分布式光伏电站，并向苏州振江提供部分厂房建筑用于安装配电设备使用；
（2）苏州振江在其向苏州施必牢承租的建筑物屋面上建设的分布式光伏电站所发光伏电能由苏州施必牢优先使用，公共电网作为公司的补充用电。
二、关联方介绍
（一）关联关系
公司董事长、实际控制人胡震先生直接持有振江电力50%股权，并担任苏州振江监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，苏州振江为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
企业名称：苏州振江新能源有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐文虎
注册资本：1,000万元整
住 所：太仓市城厢镇胜泾路169号办公楼1楼101
经营范围：新能源技术开发;售电服务;电力工程施工总承包;输变电工程专业承包;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;城市及道路照明工程专业承包;发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研究、开发、销售、安装;承装(修、试)电力设施;自动化控制设备的安装;建筑劳务分包;新能源汽车充电设施安装、维修、维护、运营;室内外装饰工程;光伏电站、防雷工程的设计、施工;房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程的施工;经销五金产品、电子产品、机械设备、仪器仪表、电力器材、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州振江于2019年3月13日成立，暂无相关财务数据。苏州施必牢与苏州振江之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
过去12个月，苏州施必牢未与苏州振江发生交易类别相关的关联交易。
三、协议的主要内容
（一）向关联方出租厂房屋面
甲方苏州施必牢拟与乙方苏州振江签订《光伏发电项目租赁合作协议》，约定苏州施必牢将位于苏州市太仓市胜泾路169号厂房约10,000平方米的屋面出租给乙方用于建设分布式光伏电站，并同步提供部分厂房建筑物给乙方用于安装配电设备使用，租赁期内建筑物屋面租金为每年每平方米5元，合计每年租金50,000元，租赁期限为3年，起租日期为项目施工开工之日起，租金按年结算。
（二）向关联方采购电力
苏州施必牢拟与苏州振江签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定苏州振江在苏州施必牢约10,000平方米建筑物屋顶上采用电池组件建设1.00MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，项目所发光伏电能由公司优先使
用，项目投入运营后预计年均发电110万千瓦时（以实际年发电量为准），苏州施必牢按照同天同时段公共电价90%向苏州振江月结支付光伏电费，电费按月结算，苏州施必牢基于本协议项下每年采购的光伏电能费用金额不超过110万元。
四、关联交易对本公司的影响
本次拟发生的关联交易为苏州施必牢向苏州振江出租厂房的屋面，并采购苏州振江在苏州施必牢屋面上建设的分布式光伏电站所产生的光伏电能，该等关联交易，有利于苏州施必牢提升固定资产的使用效率，并有利于苏州施必牢使用清洁能源，降低用电成本。
五、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2019年3月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订<光伏发电项目租赁合作协议>暨关联交易的议案》、《关于签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事胡震先生回避了表决。
本次交易无须提交股东大会审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（1）上述议案在提交公司第二届董事会第十六次会议审议前已经我们事先认可。
（2）公司新增上述关联交易属于公司正常的商业行为，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；
（3）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规。
（4）我们一致同意关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。上述关联交易参照市场价格确定，未损害公司及
全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2018年3月26日