上海浦东发展银行股份有限公司
独立董事独立意见
根据《公司法》、中国银保监会《商业银行公司治理指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：
一、关于公司利润分配预案的独立意见
我们认真审阅了《2018年度利润分配的预案》及相关材料，我们认为公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定并履行了相应的决策程序，现金分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投资者分享公司成长与发展成果等要求。
我们同意董事会拟定的2018年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。
二、关于对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发【2003】56号文的相关规定及要求，本着公正、公平、客观的态度，独立董事对本集团的对外担保情况进行了核查。截止2018年12月31日，本集团开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银保监会批准的，对外担保业务属于正常业务之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
本集团对外担保均系正常表外业务，表外负债情况如下：
单位：人民币百万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 419,815 | 396,414 |
| 信用证下承兑汇票 | 147,587 | 144,602 |
| 开出保函 | 101,003 | 121,346 |
| 开出信用证 | 13,533 | 14,143 |
| 信用卡及其他承诺 | 351,725 | 269,748 |
本集团没有对关联方的特殊担保情况。报告期内，能认真执行证监会【2003】56号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
三、关于提名董事候选人的独立意见
公司第六届董事会第四十三次会议提名股东董事候选人管蔚女士和独立董事候选人蔡洪平先生，我们根据公司提供的候选人履历，经审查，未发现有《公司法》第 146 条所规定的情况，未被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，教育背景及工作经历符合出任公司董事的职责要求。
综上，我们认为董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，同意管蔚、蔡洪平董事候选人的提名，并提交公司股东大会审议。
四、关于高级管理人员薪酬的独立意见
我们认真审阅了《2018年度高级管理人员薪酬的议案》，公司董事长和监事会副主席继续按照深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革意见实施薪酬分配，公司行长和副行长实行了职业经理人薪酬制度，职工监事按照公司统一的薪酬分配体系执行。我们认为2018年度高级管理人员薪酬符合《公司职业经理人考核薪酬办法》及相关监管政策的规定。同意提交公司股东大会审议。
五、关于内部控制评价报告的独立意见
董事会对2018年度公司内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、关于关联交易事项的独立意见
我们认真审阅了《公司2019年度对主要投资企业综合授信的议案》的有关资料。鉴于上海国际信托有限公司、浦银金融租赁有限公司、上投摩根基金管理有限公司为公司关联法人，该等交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”），我们发表如下独立意见：
1、公司给予三家主要投资企业：上海国际信托有限公司27亿元人民币、浦银金融租赁有限公司133亿元人民币、上投摩根基金管理有限公司5亿元人民币的综合授信，授信期限1年。其授信条件以不优于对非关联方同类交易的条件进
行，符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允，没有发现存在损害股东合法利益的情形。
2、本次关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：王 喆 乔文骏 张 鸣 袁志刚
2019年3月22日