证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2019-009
上海晨光文具股份有限公司关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司
56%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“本公司”或“公司”）通过协议收购安硕文教用品（上海）股份有限公司（以下简称“上海安硕”、“标的公司”）56%的股权，合计转让价格为人民币1.932亿元（以下简称“本次交易”）。资金来源于自有资金。本次收购完成后，上海安硕将成为公司的控股子公司。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已于2019年3月22日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 收购后可能存在经营管理整合风险和盈利能力波动风险，敬请投资者注意。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了进一步提升公司竞争力，加快产业布局，做大做强学生文具主业，实现公司的“强商品”战略，公司在2019年3月22日与标的公司及其股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited，实际控制人徐沛枫先生、
Andre Francis Viegas先生签订了《有关安硕文教用品（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以现金方式收购标的公司56%的股权，本次交易的交易总价为人民币1.932亿元。本次交易完成后，公司持有标的公司56%的股权，并将其纳入公司的合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权的议案》。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一） 交易对方
本次交易的交易对方为标的公司股东懿琳投资（上海）有限公司、倍林投资（上海）有限公司及Highton Limited。
1、懿琳投资（上海）有限公司
| 公司名称 | 懿琳投资（上海）有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地址 | 青浦区胜利路588号3幢一层C区151室 | ||
| 法定代表人 | 徐沛枫 | ||
| 经营期限 | 2011年7月7日至2021年7月6日 | ||
| 注册资本 | 人民币500万元 | ||
| 经营范围 | 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 徐沛枫 | 450 | 90% |
| 杨敏 | 50 | 10% |
截至本公告披露日，除本次交易事项外，懿琳投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额6,095万元，资产净额3,457万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-9万元。
2、倍林投资（上海）有限公司
| 公司名称 | 倍林投资（上海）有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区峨山路633号6号楼152室 | ||
| 法定代表人 | 徐沛枫 | ||
| 经营期限 | 2011年8月30日至2041年8月29日 | ||
| 注册资本 | 人民币250万元 | ||
| 经营范围 | 实业投资,投资管理,投资咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),市场营销策划,企业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 徐沛枫 | 191.65 | 76.66% | |
| 王定力 | 41.675 | 16.67% | |
| 陈高潮 | 16.675 | 6.67% | |
截至本公告披露日，除本次交易事项外，倍林投资（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额2,553万元，资产净额1,718万元，2018年1-12月营业收入0元，2018年1-12月净利润-6万元。
3、Highton Limited
| 公司名称 | Highton Limited |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | Flat/Rm601,6/F, Hong Kong & Macau Building 156-157 Connaught Road Central, Hong Kong |
| 董事 | Andre Francis Viegas |
| 经营期限 | 2011年3月28日至 |
| 注册资本 | 港币1万元 |
| 经营范围 | General Trading（普通贸易） |
| 股东情况 | Andre Francis Viegas持有Highton Limited100%股权 |
截至本公告披露日，除本次交易事项外，Highton Limited与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2018年未经审计主要财务数据：资产总额HK$6,525万元，资产净额HK$2,657万元，2018年1-12月营业收入HK$0元，2018年1-12月净利润HK$-202万元。
（二）其他当事人
本次交易前标的公司的实际控制人为徐沛枫先生及Andre Francis Viegas先生。
1、徐沛枫先生
| 姓名 | 徐沛枫 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海是浦东新区张江镇龙东大道666弄25号302室 |
| 就职单位及任职情况 | 徐沛枫先生任上海安硕及倍林投资（上海）有限公司董事长兼总经理，懿琳投资（上海）有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理，伊犁森徕木业有限公司执行董事，长春马可文教用品有限公司董事长，雅尚广告（上海）有限公司董事。 |
截至本公告披露日，除本次交易事项外，徐沛枫先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2、Andre Francis Viegas先生
| 姓名 | Andre Francis Viegas |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 美国 |
| 住所 | 上海市新闸路1068弄3号楼105室 |
| 就职单位及任职情况 | Andre Francis Viegas先生任上海安硕、长春马可文教用品有限公司、Highton Limited及倍林投资（上海）有限公司董事，懿琳投资（上海）有限公司及江苏马可笔业有限公司执行董事兼总经理，雅尚广告（上海）有限公司监事。 |
截至本公告披露日，除本次交易事项外，Andre Francis Viegas先生与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、交易标的：安硕文教用品（上海）股份有限公司56%股权2、交易标的权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 安硕文教用品（上海）股份有限公司 | ||
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） | ||
| 注册地址 | 上海市青浦区香花桥街道学子南路111号 | ||
| 法定代表人 | 徐沛枫 | ||
| 经营期限 | 2003年6月17日至无固定期限 | ||
| 注册资本 | 人民币8,100万元 | ||
| 经营范围 | 生产铅笔、蜡笔、水彩笔、圆珠笔、油画棒、文具盒、削笔器、橡皮、文具尺、铅芯、铅笔板材及生产铅笔所用的材料和包装材料，销售公司自产产品；文教用品、木制品、玩具的批发、零售（限分支机构）、网上零售、进出口；图书、报纸、期刊、电子出版物的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 懿琳投资（上海）有限公司 | 3,240 | 40% | |
| Highton Limited | 3,240 | 40% | |
| 倍林投资（上海）有限公司 | 1,620 | 20% | |
（三）标的公司担保情况
截至本公告发布日，标的公司为其全资子公司银行贷款提供担保，具体对外担保情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 债权人 | 债务人 | 担保人 | 担保金额 | 担保期限 |
| 1 | 保证担保合同 | 江苏银行股份有限公司泗阳分行 | 江苏马可笔业有限公司 | 标的公司 | 500万元 | 主债务履行期届满后2年（主债务时间 2018年9月12日至2019年9月11日） |
| 2 | 保证担保合同 | 江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 | 江苏马可笔业有限公司 | 标的公司 | 800万元 | 主债务履行期届满后2年（其中， 500万债务履行期为2018年9月10日至2019年9月4日；300万债务履行期为2018年9月7日至2019年9月4日） |
| 3 | 最高额保证合同 | 中国银行股份有限公司长春伟峰国际支行 | 长春马可文教用品有限公司 | 标的公司 | 不超过2,300万元 | 2018年8月8日至2021年8月8日 |
（四）标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 资产总额 | 703,560,286.26 | 764,604,217.63 |
| 负债总额 | 579,171,940.23 | 578,856,516.90 |
| 资产净额 | 124,388,346.03 | 185,747,700.73 |
| 营业收入 | 389,756,261.43 | 735,776,261.47 |
| 净利润 | -61,359,354.70 | 8,814,565.96 |
以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字（2019）第2A10390号《审计报告》。
（五）本次交易完成前后标的公司的股本结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
| 1 | 上海晨光文具股份有限公司 | - | 56.00% |
| 2 | 懿琳投资（上海）有限公司 | 40% | 20.53% |
| 3 | Highton Limited | 40% | 20.53% |
| 4 | 倍林投资（上海）有限公司 | 20% | 2.94% |
| 合计 | 100% | 100% | |
（六）交易标的评估及定价情况
1、评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2019〕第3195号），标的评估情况具体如下：
评估基准日：2018年9月30日评估方法：资产基础法评估结果：总资产账面价值为59,967.38万元，评估价值为78,694.22元，增值额为18,726.84万元，增值率为31.23%；总负债账面价值为44,263.18万元，评估价值为44,165.63万元，增值额为-97.55万元，增值率为-0.22%；净资产账面价值为15,704.20万元，资产基础法评估价值为34,528.59万元，增值额为18,824.39万元，增值率为119.87%。
本次评估的评估增值率较高，净资产账面价值15,704.20万元，资产基础法评估为34,528.59万元，增值额18,824.39万元，主要是母公司土地的增值以及房屋建筑物为主的固定资产的增值，分别为8,156.72万元和5,121.42万元。
金额单位：人民币万元
2、定价依据及分析
本次收购定价参考上述《资产评估报告》，标的公司整体估值为3.45亿元，56%的股权对应为1.932亿元。
根据前期尽职调查情况，上海安硕多年来连续盈利，2018年1-9月出现经营亏损的主要原因标的公司的前五大销售客户均为外销客户，订单在2018年1-9月显著减
少。标的公司全产业链自产为主，固定成本较高，订单波动造成产能利用率不足毛利下降。
上海安硕在木杆铅笔行业仍然具有较强的竞争优势，预计在收购后能够与晨光文具产生协同效应，具体而言：
木杆铅笔是文具行业重要的品类之一，通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源，木杆铅笔可成为晨光文具继中性笔之后，又一个占据市场领导地位的品类，符合本公司的“强商品”战略。
上海安硕在细分品类有较强的技术研发能力，是国家级高新技术企业，拥有已注册发明专利14项，实用新型专利40项，涉及笔芯配方、油漆配方、木材深加工、铅笔加工工艺和装备等方面。通过收购上海安硕可以进一步增强公司在细分品类的技术研发能力。
上海安硕拥有的马可品牌(MARCO) 在木杆铅笔行业国内外具有很高的品牌知名度，拥有42项注册商标。马可品牌本着 “让灵感出彩”的愿景，在彩铅和色彩方面有丰富的技术储备，能满足各年龄段的书写和绘画需求，产品覆盖儿童、大众到专业线。通过收购上海安硕可以补充本公司的多品牌阵营，进一步丰富本公司产品线。
上海安硕的外销业务覆盖全球80多个国家和地区，通过收购标的公司将在一定程度上带动晨光文具产品的外销发展。同时，上海安硕的内销渠道与本公司基本重合，收购后通过整合有望提高内销渠道效率并降低费用投入。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方及交易价格
| 序号 | 股东名称 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
| 1 | 懿琳投资（上海）有限公司 | 19.47% | 6,716 |
| 2 | Highton Limited | 19.47% | 6,716 |
| 3 | 倍林投资（上海）有限公司 | 17.06% | 5,887 |
| 合计 | 56% | 19,319 | |
（二）支付方式本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
本次交易的交易对价分三笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币3,864万元，于《股份转让协议》项下相关变更登记手续提交后的3个工作日内支付；第二笔交易对价为本次交易对价的67%，总计人民币1.29444亿元，于《股份转让协议》约定的交割条件满足后10个工作日内支付；第三笔交易对价为本次交易对价的13%，总计人民币2,511.6万元，在《股份转让协议》约定其他承诺条件满足后，于《股份转让协议》项下的交割日后1年内支付。
（三）估值调整安排
本次交易的估值调整机制为：标的公司2019年未达到合理的毛利率水平，则标的公司估值调整为3.3亿元；标的公司在2019年毛利率达到合理水平的基础上，标的公司的估值将根据下述约定进行调整：
1、若标的公司2019年对中国境外的销售收入超过7,000万美元（含），则标的公司估值为人民币3.45亿元；
2、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于7,000万美元（不含）但超过6,800万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.4亿；
3、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,800万美元（不含）但超6,600万美元（含），则标的公司估值调整为人民币3.35亿；
4、若标的公司2019年对中国境外的销售收入小于6,600万美元（不含），则标的公司估值调整为3.3亿元。
标的公司估值调整后，本次交易的交易对价亦相应调整。
（四）最晚完成日
如在《股份转让协议》签署之日后60日内《股份转让协议》规定的交割先决条件仍未被满足或未取得公司豁免，则公司有权经书面通知交易对方后，选择：
1、单方终止本协议并由转让方承担相应违约责任；或
2、规定一个较后的日期，并要求交易对方及目标公司在该日期届满前完成本次交易的交割先决条件，且公司有权就交易对方及目标公司延迟履行交割义务，要求交易对方及目标公司就公司已支付的第一笔交易对价，按万分之五/日的标准向公司支付
违约金；如果在公司规定的较后日期届满时，本次交易的交割先决条件仍未满足，则公司仍有权选择单方终止本协议；在前述情形下，公司无须承担任何责任，且转让方、目标公司应当双倍返还已取得的第一笔交易对价并根据《股份转让协议》的规定承担违约责任。
（五）交割条件交割条件包括但不限于协议签署、本公司支付第一笔比转让对价、双方董事会、股东大会同意、第三方或政府部门的所有批准、同意或备案、向目标公司的主管工商机关、主管商务机关递交本次交易项下的变更登记/备案手续后并取得变更后的登记/备案证明、无重大不利变化等。
（六）生效条件《股份转让协议》交易各方有权决策机关批准并适当签署、盖章后生效。（七）违约责任任何一方违反《股份转让协议》的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
虽然标的公司2018年1-9月出现经营亏损，但主要客户并未流失，外销订单情况有望趋于正常。且考虑到收购后公司会加大对标的公司的整合力度尤其在内销渠道方面，有望释放强强联合的协同效应。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。上海安硕在木杆铅笔行业具有较强的竞争优势，是国家级高新技术企业，在细分品类有
雄厚的技术研发能力和产品开发能力。通过收购上海安硕，晨光文具将获得全球领先的木杆铅笔供应链资源。
本次交易完成后，公司将继续发挥标的公司的外销客户资源和产品技术优势，利用本公司的内销渠道整合能力，发挥协同优势，扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。同时，标的公司能够借助公司的渠道整合能力及运营体系稳步增加产销量，提升运营效率及财务表现。公司将以自身的管理理念和最佳实践优化标的公司的管理及业务运作机制，明确标的公司的战略，提升其竞争力和盈利能力，挖掘发展潜力。
本次收购有利于优化公司的“强商品”战略，增强产业协同效应，进一步巩固公司在学生文具行业的龙头地位，打造晨光文具继中性笔之后的第二个占市场优势地位的品类，促进公司主营业务进一步发展壮大，提升公司综合竞争能力，增强综合盈利能力。
七、交易可能产生的风险
1.收购后经营管理整合风险。
本次收购完成后，公司对上海安硕业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。收购完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化上海安硕的管理及业务运作机制，加大对上海安硕资源整合的力度尤其在内销渠道方面，充分发挥强强联合的协同优势，尽早释放整合效益。
2.盈利能力波动风险。
交易对方未对上海安硕的盈利能力做出承诺，而上海安硕的实际盈利能力将取决于企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。公司将加强销售、采购、财务等人员与上海安硕对接，加强对成本费用的管控与监管，积极开拓市场，加快提升盈利能力。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年3月26日