证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2019-003
上海晨光文具股份有限公司关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是? 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十五次会议对《关于2018年日常关联交易执行情况和预计2019年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避了表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
公司
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 （元） | 2018年实际发生金额（元） | 本次实际发生金额与预计金额差异较大的原因 |
上海晨光文具股份有限公司
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 330,000,000.00 | 332,427,736.80 | 销售增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光控股（集团）有限公司（以下简称“晨光集团”） | 2,818,106.60 | 2,818,095.24 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 2,263,451.90 | 3,179,518.59 | 增加了车位租赁费和租赁面积 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光集团 | 5,500,000.00 | 5,602,223.96 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 13,343,204.89 | 13,588,443.01 | 增加了车位租赁费 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 1,437,847.63 | 1,472,133.33 | 增加了车位租赁费 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼 | 晨光集团 | 1,437,847.63 | 733,209.52 | 减少了租赁时间 |
| 合计 | 356,800,458.65 | 359,821,360.45 | |||
注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海晨光信息科技有限公司（以下简称“晨光科技”）和晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“晨光生活馆”）是公司控股子公司
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
| 公司 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人销售商品 | 受郭伟龙控制的销售主体 | 380,000,000.00 | 3.56 | 97,870,763.23 | 332,427,736.80 | 3.89 | 销售增长 |
上海晨光文具股份有限
公司
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等） | 晨光 集团 | 3,622,857.14 | 14.92 | 905,714.29 | 2,818,095.24 | 12.90 | 租金增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 3,848,991.90 | 15.84 | 962,247.98 | 3,179,518.59 | 14.55 | 租金增加 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 向关联人交水电费 | 晨光 集团 | 6,000,000.00 | 100.00 | 1,548,417.48 | 5,602,223.96 | 100.00 | |
| 上海晨光科力普办公用品有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 14,834,912.14 | 61.07 | 3,708,728.03 | 13,588,443.01 | 62.18 | 租金增加 |
| 上海晨光信息科技有限公司 | 向关联人租赁自有办公楼、车位 | 晨光 集团 | 1,675,847.14 | 6.90 | 418,961.79 | 1,472,133.33 | 6.74 | 租金增加 |
| 晨光生活馆企业管理有限公司 | 向关联人租赁自有车位 | 晨光 集团 | 11,428.57 | 0.05 | 2,857.14 | 733,209.52 | 3.36 | 2019年度仅租赁车位 |
| 合计 | 409,994,036.89 | - | 105,417,689.94 | 359,821,360.45 | - | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京兆晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：1000万人民币主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：总资产 23,861,552.43元，净资产3,855,010.00元，主营业务收入135,074,781.75元，净利润250,822.59元（以上数据未经审计）。
2、南京晨日文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：300万人民币主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：资产25,832,493.91元，净资产3,921,944.47元，主营业务收入131,455,118.25元，净利润334,065.83元（以上数据未经审计）。
3、南京优晨文化用品销售有限公司
法定代表人：郭伟龙类型：有限责任公司注册资本：100万人民币主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。
住所：南京市鼓楼区建宁路16号2018年主要财务数据：总资产17,285,564.96元，净资产1,544,736.47元，主营业务收入52,783,697.02元，净利润202,669.49元（以上数据未经审计）。
4、无锡市创意晨光贸易有限公司
法定代表人：李粉如类型：有限责任公司注册资本：60万人民币主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售。
住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号2018年主要财务数据：总资产7,819,047.38元，净资产701,467.50元，主营业务收入20,634,991.27元，净利润-94,111.95元（以上数据未经审计）。
5、晨光控股（集团）有限公司
法定代表人：陈湖雄
类型：有限责任公司注册资本：30000万人民币主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。
住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢2018年主要财务数据：总资产1,118,569,004.30元，净资产1,100,428,537.48元，主营业务收入57,225,193.40元，净利润135,543,057.32元（以上数据未经审计）。
（二）与公司关联关系
南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。
2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为11581.26平方米，租赁时间为自2019年1月1日至2019年12月31日止。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。
3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层和13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积2099.42平方米，租赁时间为2019年1
月1日至2021年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、12层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积8344.47平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
5、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积944.46平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
6、公司控股子公司晨光生活馆企业管理有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光生活馆企业管理有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2019年3月26日