上海晨光文具股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行了独立董事的职责，按时出席公司在年内召开的董事会会议，认真审议董事会各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
章靖忠：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988 年 10 月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、百合花集团股份有限公司独立董事。2015 年 6 月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年 4 月至今任中华全国律师协会副会长。
陈靖丰：1968年6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），曾任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理。现任中赟资本董事长。
程博： 1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，会计学教授，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程第三层次人才。2008年进入高校工作，现任浙江农林大学经济管理系主任，会计学科负责人。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文100余篇，出版学术专著2部。目前担任上海赛伦生物技术股份有限公司、江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会，1次年度股东大会，具体出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 程博 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 1 |
| 章靖忠 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 陈靖丰 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 0 |
（二）履职情况
作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问询相关事项。会上，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保2018年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎的态度行使表决权，对2018年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查后我们认为：2018年公司不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》发表独立董事意见，认为在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司高级管理人员2018年薪酬标准的议案》发表独立意见，认为公司制定的高级管理人员2018年薪酬标准符合公司现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。
2、我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于新聘一名高级管理人员的议案》发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任付昌先生为公司副总裁，并确认其薪酬标准。
3、我们对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于新聘一名高级管理人员的议案》发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任张青先生为公司财务总监，并确认其薪酬标准。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第四届董事会第六次会议及2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以总股本92,000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.5元（含税），分配的利润总额为23,000万元。我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会6次，
提名委员会2次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会1次。我们作为专业委员会的主要成员，严格按照规章制度对历次会议的审议事项进行审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将严格遵守上市证券公司的监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
上海晨光文具股份有限公司独立董事：章靖忠 陈靖丰 程博
2019年3月22日