证券代码：430141 证券简称：久日新材 主办券商：太平洋证券
天津久日新材料股份有限公司关于补充确认公司对外借款事宜及整改情况的公告
一、对外借款情况概述
（一）对外借款的基本情况
天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称“天骄辐射”）系天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的供应商，于2016年至2017年，公司累计对其借款4,200万元。借款明细如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。编号
| 编号 | 金额 | 借款起始日 | 借款终止日 | 用途 |
| 1 | 1,000万元 | 2016/3/28 | 2016/12/31偿还800万元，2017/3/17偿还200万元 | 偿还贷款 |
| 2 | 500万元 | 2016/6/15-2016/6/24 | 2016/6/30 | 补充日常营运资金 |
| 3 | 1,700万元 | 2016/12/9-2016/12/13 | 2018/6/21偿还300万元，2018/6/28偿还1,400万元 | 偿还贷款 |
| 4 | 1,000万元 | 2017/5/25-2017/6/23 | 2018/6/28 | 偿还贷款 |
| 合计 | 4,200万元 | - | - | - |
经公司与天骄辐射协商一致，天骄辐射已于2018年6月28日前将2016年至2017年累计发生的42,000,000.00元借款全部偿还，经双方协商签订《关于拆借资金相关事宜的确认》,按照年利率6%，于2018年12月28日向公司支付相应的利息2,714,285.02元。
（二）是否构成关联交易
公司与天骄辐射不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）审议和表决情况
2019年3月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司对外借款事宜的议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该事项无需提交股东大会审议。
二、借款人有关情况
（一）借款人基本情况
名称：天津市天骄辐射固化材料有限公司
住所：天津市宁河区造甲城镇造甲城村西（原造甲城工业小区）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：廖文骏
经营范围：化工新材料（易燃易爆易制毒危险化学品及国家法律法规禁止的除外）制造、研发、销售；五金、交电、化工产品（易燃易爆易制毒化学危险品除外）、装饰装修材料批发、零售；化工产品技术开发、转让、咨询服务；货物和技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：40,000,000.00元
天骄辐射成立于2007年7月27日，截至公告日，股权结构如下：
| 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 廖文骏 | 2,600 | 65.00 |
| 冯林生 | 1,400 | 35.00 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 |
（二）借款人实际控制人基本情况
截至本公告出具日，廖文骏持有天骄辐射65%股权，系天骄辐射控股股东、实际控制人，廖文骏持有久日新材0.29%股权，持有久日新材实际控制人之一赵国锋控制的天津久瑞生物科技有限公司1.13%股权，持有公司供应商天津聚联光固化材料有限公司（以下简称“聚联光固”）50%股权，并担任董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、久日新材《关联交易管理制度》以及中国证监会等有关规定和制度，久日新材与天骄辐射、聚联光固、廖文骏不存在关联关系。
（三）公司与借款人交易情况
天骄辐射与聚联光固同受廖文骏控制，公司与天骄辐射、聚联光固的交易金额合并后，2016年至2018年度，交易情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 2018年度采购额 | 2017年度采购额 | 2016年度采购额 |
| 天骄辐射、聚联光固 | 0 | 32,972,954.59 | 35,013,888.85 |
| 占总采购额比（%） | 0 | 6.48% | 7.76% |
2016年、2017年，公司主要以委托加工的形式，向天骄辐射、聚联光固销售原料，并采购成品，公司参照委托加工模式，按照采购销售净额确认收入成本，上述金额为采购净额，不含税。2018年，公司拟逐步将单体业务从外购到自产转换，同时降低贸易类光引发剂业务比例，终止与天骄辐射和聚联光固的业务合作。
公司与天骄辐射、聚联光固的交易价格按照市场公允价格确定，未受借款事宜影响。
三、对外借款的原因
天骄辐射是天津市一家主营单体业务的公司，单体TMPTA、TPGDA是与光引发剂搭配用于制造光固化产品的原材料之一，与公司光引发剂业务紧密相关，具有较强的协同性。公司为落实“同业整合，横向拓展，纵向延伸”的发展战略，拓展单体业务，2015年6月，经第二届董事会第七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于与天津市天骄辐射固化材料有限公司开展战略合作的议案》，从而与天骄辐射建立战略合作关系。
双方建立战略合作关系后，由公司向天骄辐射销售原料，天骄辐射将产品主要销售给公司。2016年至2017年，天骄辐射因贷款到期无法续贷，为避免公司单体业务受到影响，公司给与天骄辐射资金拆借，用于偿还贷款和补充部分营运资金。
为逐步实现大单体业务的自产，公司于2017年12月收购天骄辐射8项相关专利，作价990万元，2019年1月进一步收购天骄辐射大单体生产设备，作价1,980万元。前述收购分别经公司第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第十五次会议审议通过。
经公司第三届董事会第十七次会议决议、2019年第三次临时股东大会决议，公司拟在山东省东营市河口区河口蓝色经济产业园新建年产87,000吨光固化系列材料建设项目，其中包括60,000吨单体TMPTA、TPGDA。
四、对外借款对公司的影响
公司对天骄辐射借款发生额及余额，占总资产比均较小，此次确认的对外借款事宜不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。
五、公司整改情况
（一）资金拆借的偿还及利息支付情况
对于公司向天骄辐射的借款，天骄辐射已于2018年6月28日前将累计发生的42,000,000.00元借款全部偿还。天骄辐射按照6%的利率水平，于2018年12月28日向公司支付借款利息2,714,285.02元。
（二）补充履行决策程序及信息披露
公司于2019年3月22日召开《第三届董事会第十九次会议决议》，审议通过《关于确认公司对外借款事宜的议案》，有关决议内容已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号2019-044）。
（三）其他整改措施
为进一步规范公司与第三方之间的资金拆借行为,切实保护公司资金安全,最大程度保障投资者利益,公司采取了以下整改措施：
1.自2017年6月，公司停止对外借款，未再有新增对外借款，同时组织董事、监事、高级管理人员及财务人员加强对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规，以及《公司章程》和各项内部管理制度学习,提高规范公司治理、合法合规运作的意识。
2.进一步加强规范资金拆借的公司治理、制度和流程机制的建设和学习,严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统的各项法规规则及公司各项制度,
| 类别 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 |
| 当期累计新增借款额 | - | 1,000.00 | 3,200.00 |
| 占公司同期末总资产比 | 0.00% | 0.95% | 3.25% |
| 期末借款余额 | - | 2,700.00 | 1,900.00 |
| 占公司同期末总资产比 | 0.00% | 2.57% | 1.93% |
提高相关人员的合规意识。
3.进一步加强财务部门的职能,改进制度流程。财务部门对重要资金的支付履行事前审查,对可疑情况及时汇报分管公司管理层及董事会。
（四）后续防范措施
1.公司将定期组织培训,认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定,并严格执行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》等有关规定，严格履行相应审议程序及信息披露要求。
2.加强与主办券商的沟通,通过主办券商的持续督导,确保内部控制制度得到有效的运行；
3.通过本次第三方资金拆借,公司及其董事、监事、高级管理人员充分认识到了完善公司内部控制和信息披露的重要性。未来公司将加强培训学习,持续完善公司治理机制,认真履行信息披露义务,确保类似事项不要再发生,切实保障投资者利益,敬请广大投资者谅解。
六、备查文件目录
《天津久日新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司
董 事 会2019年3月25日