证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-011
北京辰安科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的实施 进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月27日，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年11月26日印发的《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），2018年11月28日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-110）。公司分别于2019年1月26日、2019年2月26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施进展公告》（公告编号：2019-004，2019-007）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关工作。截止本公告日，相关工作的进展情况如下：
一、目前已完成的工作
（一）发行股份购买资产
1、资产交付及过户
2018 年12月11日，合肥科大立安安全技术股份有限公司已变更为合肥科大立安安全技术有限责任公司（以下简称“立安有限”），并完成100%股权过户手续及相关工商变更登记，取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340100149209371A），本次变更完成后，公司持有立安有限100%的股权，立安有限为公司全资子公司。上述资产过户情况具体详见公司2018年12月12日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-119）。
2、验资情况华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月12日出具了编号为会验字[2018]6244号的《验资报告》，验证截至2018年12月11日，辰安科技已收到交易对方以其拥有的立安有限合计100%的股权缴纳的新增注册资本7,001,925元。
3、股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入辰安科技的股东名册。本次交易向 36名交易对方合计发行7,001,925 股人民币A股普通股股票，均为有限售条件流通股，发行后辰安科技股份总数为 151,001,925 股。
4、新增股份上市情况
经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市日期为2019年1月18 日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行情况
中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过17,300万元。公司及本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2019年3月5日以电子邮件的方式向62名符合条件的投资者发送了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
2019年3月8日上午8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，中信建投和公司共收到2家投资者回复的《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。经核查，中国电子进出口有限公司足额缴纳保证金并按规定提交全套附件，以42.30元/股的价格申购17,300万元，为有效报价。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2019年3月6日），发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即41.84元/股。公司及中信建投以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为42.30元/股，中国电子进出口有限公司获得足额配售。
2、验资情况截至2019年3月12日，发行对象中国电子进出口有限公司已将认购资金共计172,999,978.20元缴付至中信建投指定的账户内。2019年3月13日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]2581号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具了编号为会验字[2019]2582号的《验资报告》，验证截至2019年3月14日，公司已非公开发行人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。
二、后续尚需完成的事项
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
2、公司已就本次非公开发行股份募集配套资金事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记，尚待完成新增股份登记和上市事宜。
3、公司聘请的审计机构正在对科大立安自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并将根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
4、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截止本公告日，公司正在积极推进本次交易之非公开发行股份募集配套资金
事项的新增股份登记和上市事宜。公司董事会将根据中国证监会批复的要求及股东大会的授权继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年3月25日