华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为威海光威复合材料股份有限公司(以下简称“光威复材”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对威海光威复合材料股份有限公司2018年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、控制环境
光威复材已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
二、内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》以及董事会各专门委员会工作细则；目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司于2018年度投资设立了全资子公司“威海光威能源新材料有限公司”，该事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
（2）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所（创业板）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司在2018年度没有发生对外担保的事项。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司在2018年度的关联交易事项已经公司第二次董事会第三次会议、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第七次会议、2017年年度股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
三、内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计管理制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，主要针对公司及各子公司业务的授权情况及是否存在不相容职务混岗情况进行检查，同时根据各循环特点制定相应的稽核程序。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，负责每年至少对所有分支机构各实行一次内部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻实行。
2、管理层对内部控制的自我评价
根据《威海光威复合材料股份有限公司内部控制自我评价报告》， 公司董事
会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构主要核查程序
2018年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对光威复材进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查2018公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对光威复材内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
五、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，光威复材现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；光威复材的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。