证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-012
成都振芯科技股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
二、关于注销/回购注销本激励计划第一期全部股票期权/限制性股票的说明
（一）关于注销本激励计划第一期全部股票期权的说明
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据《激励计划（草案）》及《2018年年度报告》，本激励计划第一期行权条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 《激励计划（草案）》规定的 第一期公司层面业绩考核目标 | 第一期公司层面业绩考核目标是否达成的说明 |
| 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 经审计，未摊销本激励计划股份支付费用的公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,976.06万元，以2017年的净利润3,053.98万元为基数，实际达成的增长率为-35.30 %，低于《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标，未达成第一个行权期股票期权的行权条件。 |
鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个行权期股票期权的行权条件未达成，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定注销第一期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份。
（二）关于回购注销本激励计划第一期全部限制性股票的说明
《激励计划（草案）》规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2018年年度报告》，本激励计划第一期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 《激励计划（草案）》规定的 第一期公司层面业绩考核目标 | 第一期公司层面业绩考核目标是否达成的说明 |
| 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 经审计，未摊销本激励计划股份支付费用的公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,976.06万元，以2017年的净利润3,053.98万元为基数，实际达成的增长率为-35.30%，低于《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，未达成第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件。 |
鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注销第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股。
三、本次拟注销/回购注销的激励对象、数量、回购价格与资金来源
1、拟注销/回购注销的激励对象、数量
本次拟注销本激励计划首次授予部分第一个行权期所涉28名激励对象合计持有的224.85万份已授予但尚未行权的股票期权，占目前公司总股本的0.40%；本次拟回购注销本激励计划第一个解除限售期所涉7名激励对象合计持有的100.5万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的0.18%。
2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
鉴于自限制性股票授予登记完成至第四届董事会第十六次会议审议本次回购注销事项期间，公司未实施权益分派，所以本次限制性股票的回购价格为8.63元/股。全部回购资金8,673,150元以公司自有资金支付。
（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司已于第四届董事会第十六次会议审议通过《2018年度利润分配预案》（每10股派0.2元人民币现金），故后续可能存在相应价格调整的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，则公司将按照《激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：即完成2018年度上述现金分红后，对本次拟回购注销的100.5万股限制性股票价格进行调整，回购价格为8.61元/股(=8.63-0.02)，回购资金总额相应调整为8,653,050元。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由559,350,000股变更为558,345,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 9,709,196 | 1.74% | -1,005,000 | 8,704,196 | 1.56% |
| 无限售条件股份 | 549,640,804 | 98.26% | 0 | 549,640,804 | 98.44% |
| 股份总数 | 559,350,000 | 100.00% | -1,005,000 | 558,345,000 | 100.00% |
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票完成后，不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次注销及回购注销事项对公司业绩的影响
本次注销本激励计划首次授予部分第一期全部股票期权及回购注销第一期全部限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司《激励计划（草案）》规定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件未达成，公司拟注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红）。
我们认为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于公司《激励计划（草案）》规定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件未达成，公司拟注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红）。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司按照相关程序实施本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2018年激励计划（草案）》的规定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行股东大会审议程序，待股东大会审议通过后，公司应办理股票期权注销登记手续，以及按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段所必要的相关程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十一次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会2019年3月22日