证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-008
成都振芯科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月11日以书面方式向全体监事发出第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2019年3月22日在公司1号会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王心国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经认真研究，形成如下决议：
1. 审议通过《2018年度监事会工作报告》
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度监事会工作报告》内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
2. 审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3. 审议通过《2018年度经审计财务报告》
《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4. 审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《成都振芯科技股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
《2018年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5. 审议通过《2018年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,169,993.94元；母公司实现的净利润7,013,061.69 元，加上年初未分配利润99,503,145.30元，扣除提取的法定盈余公积金701,306.17元后，公司2018年度可供股东分配的利润为105,814,900.82元。
报告期内，公司计划2018年年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本55,935万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.2元（税前），共计派发现金红利1,118.70万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7. 审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。8. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
| (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第二十九条 本规则（修订稿）经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原监事会议事规则同时废止。 | 第二十九条 本规则（修订稿）经公司股东大会审议通过之日起施行，原监事会议事规则同时废止。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，修订后的《监事会议事规则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
9. 审议通过《关于会计政策变更》的议案财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。同时财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
监事会认为：鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的第一个行权/解除限
售期的行权/解除限售条件未达成 ，公司拟注销本激励计划首次授予 部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红）。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司按照相关程序实施本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》和《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
11.审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财》的议案为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的自有资金进行低风险、安全性高、流动性好的委托理财。
监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的政策开展；通过进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行低风
险、安全性高、流动性好的委托理财事宜。
本议案以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董事独立意见等公告全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
监 事 会2019年3月22日