证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-007
成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月11日以书面方式向全体董事发出第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月22日在公司1号会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2018年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2018年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2018年度董事会工作报告》客观地总结了董事会于2018年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生、傅江先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2018年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。4.审议通过《2018年度经审计财务报告》《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。5.审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）《2018年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。6.审议通过《2018年年度利润分配预案》经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,169,993.94元；母公司实现的净利润7,013,061.69元，加上年初未分配利润99,503,145.30元，扣除提取的法定盈余公积金701,306.17元后，公司2018年度可供股东分配的利润为105,814,900.82元。
公司计划2018年年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本55,935万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.2元（税前），共计派发现金红利1,118.70万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于2019年度董事和高级管理人员薪酬》的议案
鉴于公司业绩下降，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划。2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及公司监事会、独立董事对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会2018年度工作报告及2019年内审工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款》根据相关法律法规及公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 | 第十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 |
| 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第三十条 公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人每年拾万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人所得税由公司代扣代缴。 | 第三十条 公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人每年拾贰万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人所得税由公司代扣代缴。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的《独立董事工作制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款》为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》，《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二) 审议批准公司第三十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二 ) 审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六 ) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 |
| (十五) 审议股权激励计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 日失效； (十七 ) 审议公司因公司章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求和提议召开的临时股东大会，应当采用现场开会的方式召开；股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一 )公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | 第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求和提议召开的临时股东大会，应当采用现场开会与网络投票相结合的方式召开；股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 |
| 第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加 | 第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的， |
| 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； （六）修改公司分红政策； (七) 公司因公司章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《股东大会议事规则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
13.审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、规则有关规定，结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及其它担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 | 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因公司本章程第二十二条第(一）、(二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及其它担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
| 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六 ) 对公司因公司章程第二十二条第(三）、(五）、(六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，董事会应予以采纳。 | 第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 |
| 第四十条 本议事规则（修订稿）经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原董事会议事规则同时废止。 | 第四十条 本议事规则（修订稿）经公司股东大会审议通过后，原董事会议事规则同时废止。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
14.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结合公司实际，公司拟对现行《董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体修改如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，需由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，该主任委员需为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制; （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| （六）公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 第二十二条 本工作细则（修订稿）自董事会决议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原董事会审计委员会工作规则同时废止。 | 第二十二条 本工作细则（修订稿）自董事会决议通过之日起施行，原董事会审计委员会工作规则同时废止。 |
除上述内容修订外，其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
15.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款》
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11 月修订）》、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、规则的有关规定，结合公司实际，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管理 |
| 人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 | |
| 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十二条第（二） |
| 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十七条 控股股东、实际控制人的特殊义务： （一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。 （三）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 （四）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 （五）控股股东、实际控制人与公司应当实 |
| 行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （六）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 （七）控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 （八）控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 | |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； |
| (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第三十九条规定的担保事项； (十三)公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开 | 第五十一条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开 |
| 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 | 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作 |
| 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五) 股权激励计划； （六）修改公司分红政策； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)股权激励计划； （六）修改公司分红政策； （七）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一)公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 (五)股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 |
| 第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连 | 第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连 |
| 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；继任董事会任期届满前，每年股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一。被改选的董事有权要求公司参照本章程第十条第三款的规定支付补偿金。 为保证公司在被恶意收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人 |
| 提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 任。 | |
| 第一百条 独立董事应当按照法律、行政及部门规章的有关对顶履行责任。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 | 第一百条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 |
| 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 | 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 |
| 保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 |
| 新增 | （新增）第一百零三条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施： (一)对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； (二)从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为； (三)根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低 |
| 恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； (四)根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等； (五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 | |
| 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 |
| 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 | 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 |
| 长、总经理等行使。 | |
| 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事、监事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 | 第一百三十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 |
| 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以 | 第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金 |
| 现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审 | 方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业 |
| 议批准。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上 | 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 |
| 独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 | 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。 （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 二分之一以上同意。 | |
| 第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 | 第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第一百八十一条 本章程下列用语的含义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百八十二条 本章程下列用语的含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在 |
除上述内容修订外，《公司章程》其它条款内容不变。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，审议通过后并授权董事会全权办理相关工商变更事宜。修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
16. 审议通过《关于会计政策变更》的议案财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。同时财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
17.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
董事会认为，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，《激励计划（草案）》规定的首次授予的股票期权第一期行权条件及授予的限制性股票第一期解除限售条件未达成，同意注销本激励计划首次授予部分第一个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划第一个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.63元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2018年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2018年度现金分红）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由559,350,000股变更为558,345,000股，公司注册资本也将相应由559,350,000元减少为558,345,000元。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
公司财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》和监事会意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
18.审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财》的议案为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的自有资金进行低风险、安全性高、流动性好的委托理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会对上述事宜发表了同意意见。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》、监事会、独立董事意见等公告全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
19.审议《关于调整公司组织机构》的议案
同意公司对组织机构进行调整，撤销技术发展部，新增技术支持部，新增系统产品事业部。
调整后的《公司组织机构图》如下：
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
20.审议通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案同意公司于2019年4月16日星期二下午14:30在成都市高朋大道1号一楼会议室召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2019年4月10日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年三月二十二日
附件：
2019年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员二、本计划使用期限：2019年1月1日——2019年12月31日三、薪酬标准
（一）2019年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币12万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2019年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/ 激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 40~80 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理、董秘 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 16~36 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 4~8 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 16~24 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确定。具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
6、公司董事、高级管理人员2019年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业绩增长速度。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务部门业绩进行综合考评后发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。