证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2019-004
山东海化股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．为提高资产运营效率，降低运行成本，集中精力发展主业,山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）决定公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司（以下简称“盛兴热电”）100%的股权。首次挂牌价将不低于其评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。
2. 公司于2019年3月25日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议对《关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的议案》进行了审议，议案表决结果为同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3．独立董事意见：本次公开挂牌转让全资子公司股权有利于公司盘活低效资产，促进资源优化配置，提升资产质量。公开挂牌方式体现了公平、公正，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议及表决程序合规、有效，同意相关事项。
4. 鉴于公司控股股东山东海化集团及其关联方不参与竞买,本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
相关交易将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，公司在交易过程中
将按照法律法规以及相关规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
1．交易标的为公司持有的盛兴热电100%股权。2．公司持有的盛兴热电100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 盛兴热电基本情况法定代表人：魏鲁东 注册资本：1,200万人民币企业类型：有限责任公司 成立日期：2005年11月10日住 所：青州市青州南路东一街3号统一社会信用代码：91370781782319672F经营范围：热电联产供热、供汽。与本公司的关系：全资子公司。4. 公司不存在为盛兴热电提供担保、财务资助、委托理财，以及盛兴热电占用公司资产等方面的情况；盛兴热电不是失信被执行人。
5. 审计及评估情况公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所、致同会计师事务所及中资资产评估有限公司分别对盛兴热电进行了审计与评估。
（1）审计情况
瑞华会计师事务所对盛兴热电2017年度及2018年1-4月财务报表进行了审计，并出具了审计报告（瑞华专审字[2018]01570034号），主要会计数据如下表：
盛兴热电主要会计数据表 单位：万元
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年4月30日 |
| 总资产 | 19,321.70 | 15,673.96 |
| 负 债 | 18,006.76 | 13,804.20 |
| 所有者权益 | 1,314.94 | 1,869.76 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年1-4月 |
| 营业收入 | 6,708.22 | 4,376.29 |
| 营业利润 | -1,110.11 | 814.02 |
| 净利润 | -919.75 | 554.82 |
致同会计师事务所对盛兴热电2018年5月-2019年1月的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（致同专字[2019]第110ZC1490号），主要会计数据如下表：
盛兴热电主要会计数据表 单位：万元
| 项 目 | 2019年1月31日 |
| 总资产 | 19,356.85 |
| 负 债 | 18,086.85 |
| 所有者权益 | 1,270.00 |
| 项 目 | 2018年5月-2019年1月 |
| 营业收入 | 5,401.86 |
| 营业利润 | -659.07 |
| 净利润 | -599.76 |
（2）评估情况中资资产评估有限公司以2018年4月30日为基准日对盛兴热电进行了评估，并以资产基础法得出的结果作为最终结论出具了评估报告（中资评报字[2018]471号），评估结果汇总情况如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 1,998.34 | 1,996.29 | -2.05 | -0.10 |
| 非流动资产 | 13,659.63 | 19,943.25 | 6,283.62 | 46.00 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 10,278.08 | 16,008.46 | 5,730.38 | 55.75 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 在建工程 | 739.42 | 751.37 | 11.95 | 1.62 |
| 工程物资 | 38.91 | 38.91 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 365.59 | 3,106.59 | 2,741.00 | 749.75 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,237.63 | 37.92 | -2,199.71 | -98.31 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 15,657.97 | 21,939.54 | 6,281.57 | 40.12 |
| 流动负债 | 4,937.91 | 4,937.91 | - | - |
| 非流动负债 | 8,891.29 | 92.44 | -8,798.85 | -98.96 |
| 负债合计 | 13,829.20 | 5,030.35 | -8,798.85 | -63.63 |
| 净资产（所有者权益） | 1,828.77 | 16,909.19 | 15,080.42 | 824.62 |
四、交易协议的主要内容及履约安排
因相关交易在产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，未签署协议。
五、交易的其他安排
1．本次股权转让涉及的人员安置通过公司内部分流、协议解除劳动合同等方式解决。
2．交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，发展当前重点业务。
3．在交割日，公司将督促受让方及时结清公司欠款。
4．董事会授权经理层在董事会决议范围内，办理资产评估、挂牌等相关事宜。
5．公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、交易对公司的影响
通过本次交易，有利于进一步推进结构调整与优化资源配置，降低运行成本，集中精力发展主业，为公司今后发展打下良好基础。本次交易对公司产生的影响尚需根据成交结果确定，转让完成后，盛兴热电将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1．第七届董事会2019年第一次临时会议决议
2．第七届监事会2019年第一次临时会议决议
3．独立董事关于本事项的独立意见
4．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告
5．致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告
6．中资资产评估有限公司评估报告
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会2019年3月26日