国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售
股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司 ”）的委托，担任思美传媒发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%股权和上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权的独立财务顾问，对思美传媒本次限售份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“上海观达”或“观达影视”）100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。
2017年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，根据
2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十七次会议审议并通过，公司总股本变更为316,563,817股。
2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为342,033,817股。
2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第四届董事会第十次会议审议并通过，公司总股本变更为341,883,817股。
2018年9月27日，公司实施了2018年半年度权益分派方案：以公司总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为581,202,488股。
截至本公告日，公司总股本为581,202,488股，其中有限售条件股 份279,663,747股，占公司总股本的48.12%，无限售条件股份为301,538,741股，占公司总股本的51.88%。
二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况
（一）发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中关于张瑾、张萍、张琦、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）的限售安排：
（1）张瑾、张萍、张琦承诺：若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36个月届满后各自所持85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
②自上述股份上市之日起满24个月之后，掌维科技2017年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
③自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
④自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。
（2）鹿捷咨询承诺：①在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩
承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
④在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
⑤周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。
（二）发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
（1）根据公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“补偿责任人”）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）根据公司与上海观达及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺上海观达公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现补偿的方式进行利润补偿。
（三）发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况
公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别对掌维科技、观达影视2017年业绩承诺完成情况出具鉴证报告：
（1）根据《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6210号）显示，掌维科技2017年度经审计归属于母公司的净利润5,807.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,655.95万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,655.95万元，2017年承诺净利润4,400万元，超过承诺净利润1,255.95万元，完成本年承诺净利润的128.54%。
（2）根据《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6220号）显示，上海观达公司2017年度经审计归属于母公司的净利润8,735.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,511.30万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润8,511.30万元，2017年度承诺净利润8,060.00万元，超过承诺净利润451.30万元，完成本年预测净利润的105.60%。
综上所述：
（1）张瑾在本次发行中认购公司股份640,759股，因公司实施完成2018年半年度权益分派事项后，其认购股份变更为1,089,290股。基于张瑾认购股份自上市之日起已满24个月，且掌维科技已完成2017年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即326,787股，可以解除限售。
（2）张萍在本次发行中认购公司股份183,074股，因公司实施完成2018年半
年度权益分派事项后，其认购股份变更为311,226股。基于张萍认购股份自上市之日起已满24个月，且掌维科技已完成2017年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即93,367股，可以解除限售。
（3）张琦在本次发行中认购公司股份45,768股，因公司实施完成2018年半年度权益分派事项后，其认购股份变更为77,806股。基于张琦认购股份自上市之日起已满24个月，且掌维科技已完成2017年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即23,341股，可以解除限售。
（4）鹿捷咨询在本次发行中认购公司股份16,814,702股，因公司实施完成2018年半年度权益分派事项后，其认购股份变更为28,584,993股。基于鹿捷咨询认购股份自上市之日起已满24个月，且观达影视已完成2017年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即8,575,498股，可以解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年3月27日。
2、本次可解除限售股份数量为9,018,993股，占公司股本总额的1.5518%。3、本次申请解除股份限售的股东为3名自然人股东、1家企业股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 剩余继续锁定 限售数量 |
| 1 | 张瑾 | 816,967 | 326,787 | 490,180 |
| 2 | 张萍 | 233,419 | 93,367 | 140,052 |
| 3 | 张琦 | 58,354 | 23,341 | 35,013 |
| 4 | 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 20,009,495 | 8,575,498 | 11,433,997 |
| 合 计 | 21,118,235 | 9,018,993 | 12,099,242 | |
四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 279,663,747 | 48.12 | -9,018,993 | 270,644,754 | 46.57 |
| 高管锁定股 | 170,308,687 | 29.30 | - | 170,308,687 | 29.30 |
| 首发后限售股 | 109,355,060 | 18.82 | -9,018,993 | 100,336,067 | 17.27 |
| 二、无限售条件流通股 | 301,538,741 | 51.88 | 9,018,993 | 310,557,734 | 53.43 |
| 三、总股本 | 581,202,488 | 100.00 | - | 581,202,488 | 100.00 |
五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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