东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞力达部分募集资金投资项目变更实施主体的事项进行核查，发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]950号文《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)27,000,000股,每股发行价格为人民币20元，募集资金总额为人民币54,000万元,扣除上市发行费用6,089.37万元，实际募集资金净额为人民币47,910.63万元，其中超募资金为18,732.22万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年6月30日出具了苏公W[2011]B060号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
截至2018年12月31日，公司完成所有募集资金的使用安排，超募资金尚未使用完毕，实际使用超募资金8,512.16万元，具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划使用 （万元） | 实际使用 （万元） | 审议程序 |
| 1 | 昆山现代物流中心项目 | 1,960.91 | 1,312.16 | 第二届董事会第十七次会议审议通过 |
| 2 | 华南供应链基地项目 | 10,289.85 | 0 | 第三届董事会第六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过 |
| 3 | 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | 第二届董事会第二次会议审议通过 |
| 序号 | 项目名称 | 计划使用 （万元） | 实际使用 （万元） | 审议程序 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,200 | 5,200 | 第二届董事会第二次会议、第二届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过 |
| 合计 | 19,450.76 | 8,512.16 | ||
2018年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》,同意将公司“华南供应链基地项目”暂未使用的剩余超募资金共计人民币10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”，并经2018年第三次临时股东大会审议通过。原项目实施地点由东莞市沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西A地块变更为重庆市西永微电子产业园区，沙坪坝区西永组团V标准分区。实施方式暂时不变。
公司完成变更部分超募资金用途后，具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划使用 （万元） | 实际使用 （万元） | 审议程序 |
| 1 | 昆山现代物流中心项目 | 1,960.91 | 1,312.16 | 第二届董事会第十七次会议审议通过 |
| 2 | 西南供应链基地项目 | 10,289.85 | 0 | 第四届董事会第十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过 |
| 3 | 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | 第二届董事会第二次会议审议通过 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,200 | 5,200 | 第二届董事会第二次会议、第二届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过 |
| 合计 | 19,450.76 | 8,512.16 | ||
公司拟将超募资金投资项目之“西南供应链基地项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司重庆融应供应链管理有限公司（以下简称“重庆融应”），除此之外，与“西南供应链基地项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
公司拟以西南供应链基地项目超募资金专项账户共计10,289.85万元对重庆融应进行增资。本次增资完成后，重庆融应仍为公司的全资子公司。
上述事项已经2019年3月22日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见，该事项尚需股东大会审议通过。
二、本次变更募集 资金投资项目实施主体的情况说明
本次拟变更实施主体的超募资金投资项目为“西南供应链基地项目”，项目的投资总额为19,966.97万元。该项目原实施主体为江苏飞力达国际物流股份有限公司，现拟变更为重庆融应。现西南供应链基地项目的专项账户余额为10,289.85万元，公司拟以西南供应链基地项目超募资金账户余额对重庆融应进行增资。本次除实施主体变更外，与“西南供应链基地项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
公司全资子公司重庆融应的基本情况如下：
名称：重庆融应供应链管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-A09（西永园区企业孵化中心）
法定代表人：沈黎明
注册资本：人民币8000万元
成立日期：2016年04月26日
经营范围：通信设备及相关产品、电子元器件、计算机及配件、机电产品、仪器仪表、LED等产品的生产制造及供应链管理服务；供应链管理咨询及规划设计服务，供应链领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、软件开发及相关配套服务；仓储服务、装卸：货物专用运输（集装箱）、普通货运、国际国内货运代理、代理报关、报检（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；商品及技术的进出口业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
三、本次变更超募资金投资项目实施主体的原因及对公司的影响
根据公司实际情况及发展规划，为提高超募资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将“西南供应链基地项目”的实施主体变更为公司的全资子公司重庆融应。本次实施主体的变更能有效整合公司资源，充分利用重庆融应在当地各方面的有利条件，能提高超募资金的使用效率，加快推进“西南供应链基地项目”的建设力度和效率。
本次变更西南供应链基地项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变超募资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排
1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
2、公司将于股东大会审议通过该议案后，尽快完成西南供应链基地项目实施主体变更和对重庆融应增资的事宜。重庆融应将开立超募资金专户，由公司、变更后的实施主体（重庆融应）、保荐机构、银行共同签署《超募资金专户存储监管协议》，对超募资金的存储、使用实施专户监管。
五、保荐机构核查 意见
经核查，保荐机构认为：飞力达本次变更部分募投项目实施主体经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。飞力达本次拟变更部分超募资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响超募资金投资计划的正常进行，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分超募资金投资项目实施主体的事项符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
曾 亮 齐 磊
东吴证券股份有限公司
年 月 日