证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-013
中水集团远洋股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据公司日常生产经营需要，预计2019年度本公司及下属子公司拟与万诚船务有限公司、中国水产有限公司等发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2019年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过10,897.40万元，2018年度上述日常关联交易合计金额为5,018.79万元。
2.公司于2019年3月22日召开的第七届董事会第18次会议审议通过了《2019年度日常关联交易的议案》，关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3.公司预计2019年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |||
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | ||||||
| 向关联人采购原材料 | 淄柴机器有限公司 | 购买物资 | 市场定价 | 1,200,000.00 | 680,400.00 | 801,678.90 | |
| 烟台北方造船有限公司 | 购买物资 | 市场定价 | 110,000.00 | 107,279.50 | |||
| 烟台海洋渔业有限公司 | 购买物资 | 市场定价 | 50,000.00 | ||||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 购买物资 | 市场定价 | 7,680,000.00 | 157,200.00 | |||
| 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 | 采购鱼货 | 市场定价 | 60,000,000.00 | ||||
| 小计 | 69,040,000.00 | 680,400.00 | 1,066,158.40 | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 万诚船务有限公司 | 购买燃油 | 市场定价 | 28,944,000.00 | 1,958,728.87 | 27,695,735.76 | |
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 购买燃油 | 市场定价 | 1,850,000.00 | 5,871,351.80 | |||
| 小计 | 30,794,000.00 | 1,958,728.87 | 33,567,087.56 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中渔环球海洋食品有限责任公司 | 修船款 | 市场定价 | 7,000,000.00 | |||
| 烟台海洋渔业公司 | 劳务费 | 市场定价 | 100,000.00 | ||||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 劳务费 | 市场定价 | 110,000.00 | ||||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 装卸费 | 市场定价 | 1,650,000.00 | 423,984.81 | |||
| 中国水产湛江海洋渔业有限责任公司 | 劳务费 | 市场定价 | 280,000.00 | 233,520.22 | |||
| 小计 | 9,140,000.00 | 423,984.81 | 233,520.22 | ||||
| 合计 | 108,974,000.00 | 3,063,113.68 | 34,866,766.18 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中渔环球海洋食品有限责任公司 | 采购物资 | 1,285,490.68 | 800,000.00 | 0.27% | 61% | 巨潮资讯网2018年3月30日公告号2018-15 |
| 淄柴机器有限公司 | 采购物资 | 801,678.90 | 580,000.00 | 0.17% | 38% | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 采购鱼货 | 157,200.00 | 20,000,000.00 | 0.03% | -99% | ||
| 烟台北方造船有限公司 | 采购物资 | 107,279.50 | 180,000.00 | 0.02% | -40% | ||
| 小计 | 2,351,649.08 | 21,560,000.00 | 0.50% | -89% | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 金宇渔业发展有限公司 | 采购柴油 | 4,955,571.57 | 3,700,000.00 | 1.05% | 34% | |
| 万诚船务有限公司 | 采购柴油 | 27,695,735.76 | 42,000,000.00 | 5.88% | -34% | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 采购柴油 | 5,871,351.80 | 4,100,000.00 | 1.25% | 43% | ||
| 中渔环球海洋食品有限责任公司 | 采购柴油 | 0.00 | 800,000.00 | - | -100% | ||
| 小计 | 38,522,659.13 | 50,600,000.00 | 8.18% | -24% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司 | 鱼货销售 | 3,345,924.25 | 0.00 | 0.54% | - | |
| 中渔环球海洋食品有限责任公司 | 鱼货销售 | 186,056.15 | 300,000.00 | 0.03% | -38% | ||
| 小计 | 3,531,980.40 | 300,000.00 | 0.57% | 1077% | |||
| 向关联人提供劳务 | 中国水产有限公司 | 修船款 | 0.00 | 800,000.00 | - | -100% | |
| 小计 | 0.00 | 800,000.00 | - | -100% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 劳务费 | 0.00 | 4,000,000.00 | - | -100% | |
| 中渔环球海洋食品有限责任公司 | 修船款 | 0.00 | 5,000,000.00 | - | -100% | ||
| 中国水产湛江海洋渔业有限责任公司 | 劳务费 | 233,520.22 | 500,000.00 | 0.05% | -53% | ||
| 舟渔明珠劳务公司 | 劳务费 | 14,240.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | ||
| 万诚船务有限公司 | 运输费 | 617,406.29 | 6,780,000.00 | 0.13% | -91% | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 装卸费 | 284,674.25 | 0.00 | 0.06% | - |
中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂
| 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂 | 装卸费 | 0.00 | 210,000.00 | - | -100% | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 检修费 | 4,342,022.24 | 0.00 | 0.92% | - | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 港杂费用 | 289,759.15 | 0.00 | 0.06% | - | ||
| 小计 | 5,781,622.15 | 16,490,000.00 | 1.23% | -65% | |||
| 合计 | 50,187,910.76 | 89,750,000.00 | 4.62% | -44% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受渔场产量和国际市场价格影响，公司2018年度鱼货实际产销量低于预计数，燃油、物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据对比结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降；同时运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降。故公司2018年关联交易预计金额超过实际发生金额20%以上。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、介绍和关联关系
（一）基本情况1. 烟台海洋渔业有限公司法定代表人：邵宗海注册资本：18,000.00万元主营业务：远洋捕捞住所：山东省烟台市芝罘区北马路179号总资产： 90,400.00万元净资产：-16,600.00万元主营业务收入：28,400.00万元净利润： -3,125.00万元2．烟台北方造船有限公司法定代表人：邵宗海
注册资本： 2,000.00万元主营业务：修造船住所：山东省烟台市芝罘区海关街20号总资产：10,053.00万元净资产：-2,886.00万元主营业务收入：6,056.00 万元净利润：11.60万元3. 淄柴机器有限公司法定代表人：刘辉注册资本：24,690.30 万元主营业务：柴油机住所：山东省淄博高新区裕民路118号总资产：126,400.00万元净资产：65,400.00万元主营业务收入：50,000.00 万元净利润：-3,000.00万元4. 万诚船务有限公司法定代表人：伏卫民注册资本：8,000,000.13美元主营业务：遵守香港相关法例《公司条例》第622章所列示经营范围
住所：香港新界荃灣海盛路3號TML廣場30层A3
总资产：151,905,234.22美元净资产： 13,932,825.33美元主营业务收入： 173,950,194.21美元净利润： -3,828,575.33美元5. 中国水产舟山海洋渔业有限公司法定代表人：董恩和注册资本：52,121.00万主营业务：远洋捕捞住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
总资产： 292,355.18万元净资产： 100,159.43万元主营业务收入： 166,230.44万元净利润：4,525.15万元6. 中渔环球海洋食品有限责任公司法定代表人：伏卫民注册资本：10,000.00万元主营业务： 水产品捕捞；销售捕捞后的水产品等住所： 北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层总资产： 243,607.87万元净资产： 156,688.74万元主营业务收入： 240,876.14万元
净利润：11,802.20万元7.中国水产湛江海洋渔业有限责任公司法定代表人：周紫雨注册资本：8,429.20万元主营业务：渔业服务业住所： 湛江市调顺岛22号总资产： 134,291.89万元净资产： 58,126.37万元主营业务收入：1,232.91万元净利润：3,080.73万元8. 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司法定代表人：董恩和注册资本：42,000万元主营业务： 海洋捕捞及销售住所： 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1－17号总资产： 66,858万元净资产： 42,000万元主营业务收入： 0净利润：0以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
1.交易对方淄柴机器有限公司 是本公司控股股东中国农业发展
有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。
2.交易对方中渔环球海洋食品有限责任公司、万诚船务有限公司、烟台海洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。
3.交易对方中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国水产湛江海洋渔业公司是本公司非控股股东或非控股股东子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
4.中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司由本公司控股股东中国农业发展有限公司、非控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司、本公司共同投资，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1. 购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。
2. 购买原材料的定价是以交易时点得国际市场价格为基础协议
定价，与交易对手签订合同。
3. 鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。
4. 销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。
5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。
（二）关联交易协议签署情况
在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。
2.公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3.上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第十八次董事会前收到
关于《2019年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。
我们对公司2018年度已发生的日常关联交易情况和2019年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:
公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2019年度日常关联交易的议案。
2018年度关联交易预计金额超过实际金额，主要原因是：受渔场产量和国际市场价格影响，公司2018年度鱼货实际产销量低于预计数，燃油、物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据对比结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降；同时运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降。故公司2018年关联交易预计金额超过实际发生金额20%以上。
2018年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可意见和独立意见
中水集团远洋股份有限公司董事会
2019年3月25日