中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”，曾用名“成都前锋电子股份有限公司”及“北京前锋电子股份有限公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕899号）核准，北汽蓝谷于2019年1月15日非公开发行人民币普通股（A股）138,310,200股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币7.7元，募集资金总额为人民币1,064,988,540元，扣除发行费用人民币31,132,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,033,856,464.53元。
2019年1月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0011号），经审验截至2019年1月23日北汽蓝谷已收到本次发行的全部募集资金。北汽蓝谷及其全资子公司北京新能源汽车股份有限公司已分别与北京银行股份有限公司金运支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、浙商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据北汽蓝谷《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次重大资产
重组配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投向分类 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 占比 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 技术能力提升 | 187,155.00 | 100,000.00 | 50.00% |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 产品研发 | 37,010.00 | 6,000.00 | 3.00% |
| 3 | 北汽新能源N60AB车型项目 | 产品研发 | 169,575.00 | 70,000.00 | 35.00% |
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 产品研发 | 68,314.00 | 24,000.00 | 12.00% |
| 合计 | 462,054.00 | 200,000.00 | 100.00% | ||
由于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总金额，2019年3月22日，北汽蓝谷召开九届董事会第四次会议决议对各募集资金投资项目投资额调整如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 占比 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 187,155.00 | 25,050.59 | 24.23% |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 37,010.00 | 6,000.00 | 5.80% |
| 3 | 北汽新能源N60AB车型项目 | 169,575.00 | 62,335.06 | 60.29% |
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 68,314.00 | 10,000.00 | 9.67% |
| 合计 | 462,054.00 | 103,385.65 | 100.00% | |
三、自筹资金预先投资募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，北汽蓝谷在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对北汽蓝谷以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号）。根据上述报告，截至2019年3月8日，北汽蓝谷以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,697.82万元，经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2019年3月8日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2019年3月8日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 25,050.59 | 25,050.59 | 25,050.59 |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 6,000.00 | 9,955.83 | 6,000.00 |
| 3 | 北汽新能源N60AB车型项目 | 62,335.06 | 20,591.26 | 20,591.26 |
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 10,000.00 | 6,100.14 | 6,100.14 |
| 合计 | 103,385.65 | 61,697.82 | 57,741.99 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2019年3月22日，北汽蓝谷召开九届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。北汽蓝谷本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所 鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号），认为：“北汽蓝谷董事会编制的截至2019 年3月8日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。”
（二）独立董事意见
北汽蓝谷独立董事就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见如下：“使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
（三）监事会意见北汽蓝谷监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，经审核监事会认为：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计57,741.99万元。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北汽蓝谷本次以募集资金57,741.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经其董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；北汽蓝谷本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核北汽蓝谷拟置换的资金金额，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号）。北汽蓝谷本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，中信建投证券同意北汽蓝谷本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
孟 婧
财务顾问主办人：
郭瑛英 曾琨杰 周百川
中信建投证券股份有限公司
年 月 日