证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-023
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 子公司北京新能源汽车股份有限公司参股公司北京新能源汽车技术创新中心有限公司拟通过产权交易所公开募集资金不低于2.5亿元且不高于5亿元（人民币，下同）。北京新能源汽车股份有限公司拟放弃北京新能源汽车技术创新中心有限公司本次增资的优先认购权。北京新能源汽车技术创新中心有限公司本次增资完成后，北京新能源汽车股份有限公司的持股比例将不低于7.58%。
●北京新能源汽车股份有限公司放弃北京新能源汽车技术创新中心有限公司增资优先认购权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）参股设立的北京新能源汽车技术创新中心有限公司（以下简称“国创中心”）拟采用通过产权交易所公开挂牌方式公开募集资金不低于2.5亿元且不高
于5亿元。北汽新能源拟放弃本次增资的优先认购权。国创中心本次增资完成后，北汽新能源持有国创中心的股权比例不低于7.58%。
北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）和北汽新能源分别直接持有国创中心31.25%股权。北汽集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》及相关规定，北汽新能源放弃本次增资的优先认购权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所相关规定，北汽新能源放弃本次增资的优先认购权视同购买资产交易，按照放弃本次增资优先认购权所对应的“放弃的金额”，适用《上海证券交易股票上市规则》相关审议和披露标准。北汽新能源放弃本次增资优先认购权涉及的增资金额即1.5265亿元，已超过北汽蓝谷最近一期经审计净资产（截至2018年6月30 日经审计的净资产16,192,623,245.17元）的0.5%，但尚未达到最近一期经审计净资产的5%。因此本事项需报公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本交易关联方及交易标的基本情况
公司名称：北京新能源汽车技术创新中心有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座1705
注册资本：1.6亿元
法定代表人：原诚寅
主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业
设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；汽车装饰；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
主要股东：北汽汽车集团有限公司（持股比例31.25%）、北京新能源汽车股份有限公司（持股比例31.25%）。
三、该关联 交易对上市公司的影响
北汽蓝谷在国创中心本次增资前后均不对其合并财表报表，北汽蓝谷的财务状况不会因北汽新能源放弃对国创中心本次增资的优先认购权而发生重大变化。
四、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司九届四次董事会审议通过了《关于子公司北汽新能源放弃对参股公司增资优先认购权的议案》，同意子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权即不参与本次增资认购。
公司独立董事发表了事前认可意见：“我们认为，子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事应回避表决。”
2、独立董事出具的独立意见
公司独立董事出具了独立意见：“我们认为，子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本事项已经董事会审计委员会审议通过并经独立董事发表事前认可意见，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权。”
3、监事会审议情况
公司九届三次监事会审议通过了《关于子公司北汽新能源放弃对参股公司增资优先认购权的议案》。监事会认为：子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权, 不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
从2019年年初至本公告披露日,公司与本交易关联人国创中心未曾发生关联交易。本次交易前12个月内公司与关联人国创中心未曾发生关联交易。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2019年3月22日
? 备查文件：
（一） 北汽蓝谷九届四次董事会决议
（二） 北汽蓝谷独立董事事前认可意见
（三） 北汽蓝谷独立董事意见
（四） 北汽蓝谷董事会审计委员会的书面审核意见
（五） 北汽蓝谷九届三次监事会决议