证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-020
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资额及使用募
集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为57,741.99万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行臵换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可?2018?899号）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2019年1月15日非公开发行人民币普通股（A股）138,310,200股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为人民币7.70元，募集资金总额为人民币1,064,988,540元，扣除承销费和其他与发行有关的费用人民币31,132,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,033,856,464.53元。
2019年1月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0011号），经审验截至2019年1月23日公司已收到本次非公开发行的全部
募集资金。公司及全资子公司北京新能源汽车股份有限公司已分别与北京银行股份有限公司金运支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、浙商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及调整情况
根据公司《重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次重大资产重组配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项目：
单位：万元，人民币
| 序号 | 项目名称 | 投向分类 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 技术能力提升 | 187,155.00 | 100,000.00 |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 产品研发 | 37,010.00 | 6,000.00 |
| 3 | 北汽新能源N60AB车型项目 | 产品研发 | 169,575.00 | 70,000.00 |
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 产品研发 | 68,314.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 462,054.00 | 200,000.00 | ||
由于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总金额，经九届四次董事会决议各募集资金投资项目投资额调整如下：
单位：万元，人民币
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 187,155.00 | 25,050.59 |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 37,010.00 | 6,000.00 |
| 3 | 北汽新能源N60AB车型项目 | 169,575.00 | 62,335.06 |
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 68,314.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 462,054.00 | 103,385.65 | |
三、自筹资金预先投资募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，北汽蓝谷在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金臵换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号），截至2019年3月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,697.82万元，经鉴证后的募集资金投入和臵换情况具体如下：
单位：万元，人民币
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2019年3月8日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金臵换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | 北京新能源创新科技中心项目 | 25,050.59 | 25,050.59 | 25,050.59 |
| 2 | 北汽新能源C35DB车型项目 | 6,000.00 | 9,955.83 | 6,000.00 |
| 3 | 北汽新能源N60AB | 62,335.06 | 20,591.26 | 20,591.26 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2019年3月8日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金臵换预先投入募投项目的金额 |
| 车型项目 | ||||
| 4 | 北汽新能源N61AB车型项目 | 10,000.00 | 6,100.14 | 6,100.14 |
| 合计 | 103,385.65 | 61,697.82 | 57,741.99 | |
四、本次以募集资金臵换预先已投入自筹资金的董事会审
议程序以及是否符合监管要求。
公司九届四次董事会审议通过《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币57,741.99万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次使用募集资金臵换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且臵换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金臵换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金臵换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号），认为：“北汽蓝谷编制的截至2019 年3月8日的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。”
（二）独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为：“北汽蓝谷本次以募集资金57,741.99万元臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经其董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；北汽蓝谷本次募集资金的臵换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核北汽蓝谷拟臵换的资金金额，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金臵换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号）。北汽蓝谷本次募集资金臵换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，中信建投同意北汽蓝谷本次使用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”
（三）独立董事意见
公司独立董事就使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见如下：“使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金臵换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币57,741.99万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金。”
（四）监事会意见公司监事会就使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，经审核监事会认为：“公司使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金臵换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金臵换先期投入募投项目自筹资金共计57,741.99万元。”
六、上网公告文件致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金臵换预先投入募投项目资金鉴证报告》。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2019年3月22日
? 备查文件
（一）北汽蓝谷九届四次董事会决议
（二）北汽蓝谷九届三次监事会决议
（三）北汽蓝谷独立董事意见
（四）中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷使用募集
资金臵换预先投入的自筹资金的专项核查意见