江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一八年度股东大会文件
| 时 间 | 二〇一九年四月 十六日下午14时30分 |
| 地 点 | 公司综合办公大楼十五楼会议室 |
| 审 议 议 案 | 1、2018年度董事会工作报告 |
| 2、2018年度监事会工作报告 | |
| 3、2018年度报告及年度报告摘要 | |
| 4、2018年度财务报告 | |
| 5、2018年度利润分配预案 | |
| 6、关于董事长年度薪酬的议案 | |
| 7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作的议案 | |
| 8、关于补选公司非独立董事的议案 | |
| 9、关于修改《公司章程》的议案 |
议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东代表：
我代表公司董事会，向大会报告2018年度董事会工作情况，请予以审议。
2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，开拓进取，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，敦促公司管理层完成股东大会、董事会制定的各项战略部署，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现对董事会2018年度工作进行总结,并就2019年公司董事会重点工作做出部署。
一、公司2018年度整体经营情况
2018年，公司积极响应国家战略，把握军民融合发展机遇，集中资源，聚焦产业转型，并取得了重大突破，先后完成了沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，同时积极进行原有资产的梳理、整合，努力开启广东甘化发展新篇章。公司新一届董事会着力提升决策效率，进一步规范治理结构，积极引进高端管理、技术人才， 提升自身综合竞争实力。在董事会的正确领导下，全体员工上下一心，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。2018年公司共完成营业收入4.09亿元，其中广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）营业收入0.18亿元，
沈阳含能营业收入0.45亿元，食糖贸易营业收入3.36亿元。截至2018年12月末，公司总资产16.66亿元，净资产11.09亿元。
二、2018年度公司董事会开展的重点工作
（一）收购沈阳含能45%股权，迈出产业转型第一步
2018年6月，经董事会审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通过董事会成员设置等安排达到对沈阳含能的控制，实现财务并表，迈出了公司进军军工产业的第一步，公司的收入规模和盈利能力得到提升，为公司整体发展实现良好开端。
（二）完成重大资产重组，践行公司发展战略
通过不断探索，公司围绕军工领域积极、持续的实施产业转型和布局，在2018年底完成了收购升华电源100%股权的重大资产重组工作，切实执行公司发展战略。升华电源成为公司全资子公司后，公司在军工业务领域布局进一步深化，产业布局进一步拓宽。军工业务将成为公司的重要盈利来源，盈利能力和持续发展能力进一步增强。同时，多样化的经营模式亦将加强公司的财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）变更募集资金投向，提高资金使用效率
公司原募投项目--酵母生物工程技改扩建项目，于2011年立项，分步实施，截至2018年8月尚余募集资金约1.4亿元。鉴于原实施主体——生物中心已停产，公司发展战略发生变化，急需通过投资并购来充实公司主业，经董事会、股东大会审议通过，公司将原项目尚未投入的全部募集资金用于收购沈阳含能股权，有效提高资金使用效率，助力公司产业转型。
（四）转让生物中心55%股权，回笼现金资源
生物中心停产后，继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为避免其继续亏损，集中精力、资源全力推进产业转型，公司对外转让生物中心55%股权，盘活资产，回笼资金，有助于保障公司盈利能力，为公司转型发展创造条件。
（五）完成董事补选工作，充分发挥董事履职作用
报告期内，公司原董事胡成中先生、朱依谆先生因个人原因辞去了公司第九届董事会董事职务。根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，结合公司未来发展战略，经公司第九届董事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司补选了黄克先生为公司董事、李爱文先生为公司独立董事，充分发挥董事履职作用，不断提高董事会科学决策水平。
（六）切实履行信息披露义务，与投资者保持良好沟通
2018年，公司董事会严格按照相关法律法规和公司制度的要求，在法定时间内进行信息披露，并要求涉及信息披露人员积极参加专业培训，及时了解监管政策的变化，持续优化信息披露管理，提高公司信息披露质量。2018年，公司共计披露定期报告4份，临时公告104份，切实履行了作为公众公司的信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司股票价格大幅下调，中小股东情绪波动较大，公司秉承尊重与坦诚的态度，按照“公平、公正、公开”原则开展投资者关系管理工作，平等对待全体投资者，通过“互动易”投资者互动平台、股东大会、公司网站、接听投资者电话、接待来访等多种渠道开展与投资者的双向交流，倾听投资者意见、解答投资者疑惑。报告期内，公司证券事务部利用网络平台集中与投资者沟通1次，通过深
圳证券交易所上市公司投资者互动平台回复了146条投资者咨询，接听中小股东及潜在投资者数百次咨询电话，积极回复公司电子邮箱内的投资者提问，与公众投资者保持了良性互动。
（七）有序开展日常工作，促进公司规范运作
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开了4次股东大会（会议情况详见附件1），股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出的各项决议均得到了及时有效的执行。
2、报告期内董事会会议召开情况
报告期内，董事会规范、高效运作，共召开了14次会议（会议情况详见附件2）。公司董事会全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，董事会召开程序规范，保障了公司科学决策和规范运作。2018年度没有发生董事会议案被否决的情形。
3、公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
2018年，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，对公司及并购项目进行实地考察，与公司有关人员进行沟通交流，深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，充分利用自身专业特长，发挥了独立董事的作用。报告期内，公司独立董事对公司提名董事候选人、聘任高管、利润分配、续聘财务审计及内控审计机构、计提资产减值、变更募投项目、重大资产重组等重大事项出具了公正、客观的独立意见，对公司规范运作、促进公司战略目标实现等起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
2018年，公司董事会战略委员会进一步明晰发展战略，确定公司以军工等领域为产业转型方向，对公司发展战略的实施及重大资产重组、资产整合等事项给予了切实中肯的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（2）审计委员会
报告期内，根据中国证监会、深圳交易所有关规定及公司审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会认真履行职责，对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行检查和评估。年报编制期间，委员会协调审计计划及各项安排，做好内、外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行，并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确，维护审计的独立性。同时，在对审计机构的年报审计工作以及内部控制审计工作进行全面评估的基础上，向董事会提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计工作。
（3）提名委员会
报告期内，鉴于公司原董事胡成中先生、朱依谆先生因个人原因辞去了公司第九届董事会董事职务，公司董事会提名委员会提名董事候选人并就董事候选人的任职资格等进行审查，各位候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任相应职务的情况、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司年初设定的业绩指标，对照各高管人员的岗位职责，对其在2018年度的履职情况进行了年度绩效考核，认为2018年度高管人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度的规定，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
三、公司募集资金项目情况
截至2018年8月20日，公司酵母生物工程技改扩建项目共投入募集资金4,754.64万元，尚余募集资金14,245.36万元。鉴于项目原实施主体——生物中心已停产，公司发展战略发生变化，急需通过投资并购来充实公司主业，而原“酵母生物工程技改扩建项目”已不具备继续实施的条件，经公司第九届董事会第八次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将酵母生物工程技改扩建项目尚未投入的募集资金14,245.36万元变更用于收购沈阳含能股权项目，同时将募集资金衍生收入等1,361.21万元亦变更用于收购沈阳含能股权项目。
四、公司董事会2019年工作计划
2019年，是公司实现产业转型发展的新开始，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，努力实现全体股东和公司利益最大化。董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）继续深入推进产业转型，完成对沈阳含能25%股权的收购，
进一步扩大对沈阳含能的控制权。
（二）指导经营层加强企业管理，进一步提高经营管理水平，做
好沈阳含能、升华电源两家子公司的投后管理。
（三）根据公司的发展规划，加强军工产业的合作及投资，构建
多层次军工产业发展格局。
（四）不断完善公司的治理结构，优化股东会、董事会和经营层
相关制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范和协调运行的管理架构，加强公司运行机制的科学性和有效性，以保证公司健康可持续发展。
（五）继续提升信息披露质量，认真做好投资者关系管理工作，
通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
2019年，董事会将团结一致，认真履行各项职责，力争以更好的业绩回报全体股东。
附件：1、公司2018年度股东大会会议情况
2、公司2018年度董事会会议情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
附件1：
公司2018年度股东大会会议情况
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2018年1月5日 | 2018年第一次临时股东大会 | 审议并通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于转让全资子公司德力光电100%股权及债权暨关联交易的议案》及《关于调整以自有资金进行证券投资及购买保本类银行理财产品授权事项的议案》。 |
| 2018年4月13日 | 2017年度股东大会 | 审议并通过了公司《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及年度报告摘要》、《2017年度财务报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计及内部控制审计工作的议案》及《关于拟与江门市土地储备中心签订<收回土地补偿合同书>的议案》。 |
| 2018年9月8日 | 2018年第二次临时股东大会 | 审议并通过了《关于变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》。 |
| 2018年10月26日 | 2018年第三次临时股东大会 | 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公 |
附件2：
公司2018年度董事会会议情况
| 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2018年1月5日 | 第九届董事会第一次会议 | 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》、《关于选举第九届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于选举第九届董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举第九届董事会审计委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 2018年3月22日 | 第九届董事会第二次会议 | 审议并通过了公司《2017年度董事会工作报告》 、《2017年度报告及年度报告摘要》、《2017年度财务报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于资产核销的议案》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于考核发放公司高管人员2017年度薪酬的议案》、《2018年度经营计划》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计及内部控制审计工作的议案》、《关于终止实施林浆纸一体化项目的议案》、《关于拟与江门市土地储备中心签订<收回土地补偿合同书>的议案》及《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。 |
| 2018年4月19日 | 第九届董事会第三次会议 | 审议并通过了公司《2018年第一季度报告》。 |
| 2018年5月30日 | 第九届董事会第四次会议 | 审议并通过了《关于全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司停产的议案》及《关于调整公司第九届董事会下设专门委员会成员的议案》 |
| 2018年6月27日 | 第九届董事会第五次会议 | 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 2018年6月29日 | 第九届董事会第六次会议 | 审议并通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》及《关于与中国工商银行江门分行签订<综合金融顾问服务框架协议>的议案》。 |
| 2018年8月16日 | 第九届董事会第七次会议 | 审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《2018年半年度报告及2018年半年度报告摘要》及《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 2018年8月24日 | 第九届董事会第八次会议 | 审议并通过了《关于变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2018年9月14日 | 第九届董事会第九次会议 | 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《公司董事会关于支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》及《关于修改公司章程的议案》。 |
| 2018年9月28日 | 第九届董事会第十次会议 | 审议并通过了《关于签订附条件生效的<关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》。 |
| 2018年10月10日 | 第九届董事会第十一次会议 | 审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2018年10月24日 | 第九届董事会第十二次会议 | 审议并通过了公司《2018年第三季度报告》。 |
| 2018年10月26日 | 第九届董事会第十三次会议 | 审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第九届董事会下设专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》。 |
| 2018年12月25日 | 第九届董事会第十四次会议 | 审议并通过了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的议案》。 |
议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东代表：
受公司监事会委托，我代表公司监事会，向大会作2018年度监事会工作报告，请予以审议。
一、对2018年度公司工作的评价
2018年，公司积极响应国家战略，把握军民融合发展机遇，产业转型实现重大突破，先后完成了沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%的股权的收购工作；同时围绕战略规划及年度总体经营目标，积极进行原有资产的梳理、整合，持续、稳步、有效开展各项经营活动，建立健全各项管理机制，取得了良好成效。监事会对此予以肯定。
二、2018年度监事会工作情况
（一）监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。报告期内，公司监事会共召开了11次会议。会议的详细情况见附件。
（二）监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，履行了监事会的各项职责，监事会成员出席了2018年公司历次股东大会，列席了有关董事会会议，并对公司2018年度有关事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会认为公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，认为：公司认真按照相关规定要求管理、存放和使用募集资金，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
4、公司收购、出售资产情况
(1)出售资产情况
报告期内，公司向上海立天唐人控股有限公司转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权。监事会认为：公司转让生物中心55%股权, 能实现部分资金的回笼，改善财务状况，为公司转型发展创造稳定的经营环境，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）收购资产情况
①报告期内，为推动公司转型发展，增强持续经营能力，把握军民融合发展机遇，公司以现金人民币18,360万元收购将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）合计持有的沈阳含能45%股权。监事会认为：公司以现金收购沈阳含能45%股权是从公司战略角度出发做出的重要举措之一。本次交易完成后，沈阳含能将成为公司的控股子公司，公司主营业务将新增军工业务板块，有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，符合全体股东的利益。
②报告期内，公司通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）持有的升华电源100%的股权。本次交易成交金人民币6,6000万元,超过公司经审计的2017年合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，构成重大资产重组。监事会审议并通过该重大资产重组事项。
5、公司重大关联交易情况
2017年12月8日至2017年12月14日，公司将全资子公司广东德力光电有限公司100%股权及相关债权委托南方联合产权交易中心继续公开挂牌，挂牌底价为30,000万元。杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）为唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方。2018年1月5日，经公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，杭州德力西成为本次股权及相关债权转让的受让方。2018年2月11日，双方完成了上述转让事项的工商变更登记手续。
由于杭州德力西系公司控股股东德力西集团有限公司的全资子
公司，因此本次交易构成关联交易。公司此次向关联法人转让全资子公司德力光电100%股权及债权，是公开挂牌转让的结果，交易公开透明，合法有效。
6、对公司内部控制评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，并得到有效执行。报告期内，公司根据《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关政策法规规定及公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中设立了军工事项特别条款。监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对董事会评价报告无异议，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
8、对公司2018年度报告发表的意见
监事会认为：公司2018年度报告及其相关财务数据均客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2019年度监事会工作任务
2019年，监事会将积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，加强监督力度，进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发
展。2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面：（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，继续忠实勤勉地履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十三日
附件：
2018年度监事会会议情况
| 时间 | 会议名称 | 内容 |
| 2018年1月5日 | 第九届监事会第一次会议 | 审议并选举方小潮先生为公司第九届监事会主席 |
| 2018年3月22日 | 第九届监事会第二次会议 | 审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报告及年度报告摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于资产核销的议案》及《关于拟与江门市土地储备中心签订<收回土地补偿合同书>的议案》 |
| 2018年4月19日 | 第九届监事会第三次会议 | 审议并通过了《公司2018年第一季度报告》 |
| 2018年6月27日 | 第九届监事会第四次会议 | 审议并通过了公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2018年6月29日 | 第九届监事会第五次会议 | 审议并通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》 |
| 2018年8月16日 | 第九届监事会第六次会议 | 审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》及《2018年半年度报告及2018年半年度报告摘要》 |
| 2018年8月24日 | 第九届监事会第七次会议 | 审议并通过了《关于变更部分募集资金用于股权收购事项的议案》 |
| 2018年9月14日 | 第九届监事会第八次会议 | 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本 |
| 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》及《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 | ||
| 2018年9月28日 | 第九届监事会第九次会议 | 审议并通过了《关于签订附条件生效的<关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》 |
| 2018年10月24日 | 第九届监事会第十次会议 | 审议并通过了《公司2018年第三季度报告》 |
| 2018年12月25日 | 第九届监事会第十一次会议 | 审议并通过了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的议案》 |
议案三：
2018年度报告及年度报告摘要
各位股东代表：
公司2018年度报告及年度报告摘要已于2019年3月21日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并分别披露于2019年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，详情请参阅公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
议案四：
2018年度财务报告
各位股东代表：
公司委托广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。审计后，该会计师事务所认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果与现金流量。
公司2018年度财务报告的相关内容详见于2019年3月23日披露的《2018年度报告》之“第十一节财务报告”。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
议案五：
2018年度利润分配预案
各位股东代表：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为98,071,166.44元，加年初未分配利润-319,294,723.54元,提取盈余公积金0元，本年度可分配利润为-221,223,557.10元。
由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
议案六：
关于董事长年度薪酬的议案
各位股东代表：
为切实落实公司发展战略，经参照同行业标准并结合自身实际，公司董事长薪酬拟定为人民币55万元/年。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一九年三月二十三日
议案七：
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度财务审计及内部控制审计工作的
议案
各位股东代表：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年担任公司年度财务审计工作，并连续五年担任公司年度内部控制审计工作，对公司情况熟悉，在公司年度财务审计及内部控制审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，建议续聘其负责公司2019年度财务审计及内部控制审计工作。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
议案八：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东代表：
鉴于陈晓东先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事及董事会下属专门委员会委员职务，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，经公司股东单位推荐、董事会提名委员会审核，董事会提名冯骏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
经审阅，冯骏先生任职资格合法，未发现有《公司法》第146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况；冯骏先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
附：非独立董事候选人冯骏先生简历
冯骏，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集团副总裁，四川省广电网络有限公司市场总监。现任四川升华电源科技有限公司总经理。
在公司全资子公司任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况与日常经营管理需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修改如下：
一、《公司章程》第二十五条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、《公司章程》第二十六条原为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
现修改为：公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、《公司章程》第二十七条原为：公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
四、《公司章程》第一百一十条原为：董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
……
现修改为：董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案。其中，因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议；
……
五、《公司章程》第一百七十三条原为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
六、《公司章程》第一百七十五条原为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
七、《公司章程》第一百七十七条原为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。
现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。
八、《公司章程》第一百七十九条原为：……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
现修改为：……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
九、《公司章程》第一百八十五条原为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
现修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日