九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2018年度
内部控制评价报告的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对天沃科技《2018年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐机构进行的核查工作
九州证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过与公司部分董事、高管以及财务人员等相关人员进行沟通交流，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从天沃科技内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制自我评价工作情况
内部控制自我评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。在评价过程中，评价小组向审计委员会汇报评价工作的阶段性进展情况、工作成果及下一步工作计划，审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果、缺陷的认定及整改方案进行讨论，进行审核。
（二）内部控制自我评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、张家港澄杨机电产业发展有限公司、玉
门鑫能光热第一电力有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张化机伊犁重型装备制造有限公司、新疆和丰张化机新能源装备有限公司、张家港市江南锻造有限公司、天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、无锡红旗船厂有限公司、江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司、天津红旗防务科技有限责任公司等。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织机构、生产经营管理、人力资源与薪酬管理、财务会计控制管理、关联交易管理、货币资金管理、投资管理、对外担保管理、固定资产管理、销售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产与质量管理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等。
重点关注的高风险领域主要包括资金资产安全性风险、应收账款风险、产品质量风险等。
1、 组织架构
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，设立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人组织架构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作制度。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。
2、 内部审计监督
公司董事会下设的审计委员会，直接对董事会负责，作为董事会专设委员会，主要负责公司内外部审计的沟通以及内部监督和核查。报告期内，审计委员会通过在年报审计工作的事前、事中、事后召开审计工作沟通会，与外部审计机构沟通关于年报审计工作计划、风险判断、审计重点等事项，督促其按计划开展年报
审计工作。2018年度公司审计部作为内部审计部门，在审计委员会的指导下，按照公司相关制度及规范，通过开展审计、检查等工作对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，评价内部控制制度设计的合理性和执行效果。
3、 人力资源政策
公司建立并实施较合理的聘用、考核、奖惩、培训和晋升等人事管理制度，使人力资源管理工作做到有章可循，实现人力资源的合理配置，调动了员工的积极性，促进了公司的稳步发展。
4、 企业文化
公司以“中国装备、装备中国”为使命，秉承着“天道酬勤、敢为人先、义行天下、忠诚大事”的核心价值理念，积极培育员工积极向上的价值观和社会责任感，鼓励员工热爱生活，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战，赋予每位员工强烈的使命感和危机感，通过企业文化的宣扬来提升企业的凝聚力和竞争力。
5、 资金管理
为了保证资金安全，加强资金管理，根据相关法律法规及公司实际，公司建立了货币资金内部控制管理体系，严格按照支付申请、支付审批、办理支付程序执行，采取不相容职务分离和授权审批等控制措施，明确资金业务的职责权限，规范资金管理行为。
6、 采购与付款管理
公司在采购申请、审批、交易合同管理、物资验收及入库管理、付款及记录管理等方面制定了相应的管理制度及审批控制流程，通过不相容职务分离、付款审批等控制活动减少采购与付款环节存在的风险。
7、 销售与收款管理
公司在销售合同的订立、审批、发运、收款等环节实施内部管理控制和会计控制，通过职责分离、授权审批、定期对账等控制活动减少销售与收款环节存在
的风险。
8、 工程项目管理
公司按照相应制度、规范及要求，对工程项目实施、竣工决算、验收与付款程序进行了规范，加强安全生产管理。按照档案管理的规定，对工程项目合同、项目图纸等文件资料的接收、存档、借用等方面进行收集、管理，建立工程项目档案。
9、 资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期盘点制度，对实物资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定，严格控制固定资产的日常管理和维护，通过实施定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司资产的安全和完整。
10、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中，明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则、关联方的表决回避措施等相关规定，加强对关联交易的管理控制。2018年度，董事会、股东大会严格按照法律、法规及《公司章程》等相关规定对关联交易事项进行审议。公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，与关联方之间的业务均为正常的交易行为，交易过程遵循了客观、公正、公平的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
11、对外投资、对外担保管理
公司在《公司章程》、《对外投资组织管理》、《对外担保管理制度》等规定中，明确了对外投资、对外担保的管理程序、审批权限、信息披露等相关规定，对项目进行分类管理，按照规定的相应程序，进行审批和决策。
12、募集资金管理
公司募集资金的管理、使用及运作程序严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关
规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司定期对募集资金的存放与使用出具了专项报告，并按照相关规定进行披露，真实、客观的反映了公司2018年度募集资金存放与使用的管理情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制自我评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 财务报告的错报金额 |
| 重大缺陷 | 财务报告错报金额≥利润总额的5% |
| 财务报告错报金额≥资产总额的1% | |
| 财务报告错报金额≥营业收入总额的1% | |
| 财务报告错报金额≥所有者权益总额的1% | |
| 重要缺陷 | 利润总额的3%≤财务报告错报金额＜5% |
| 资产总额的0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 营业收入总额的0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 所有者权益总额的0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 一般缺陷 | 财务报告错报金额＜利润总额的3% |
| 财务报告错报金额＜资产总额的0.5% | |
| 财务报告错报金额＜营业收入总额的0.5% | |
| 财务报告错报金额＜所有者权益总额的0.5% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
3、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 非财务报告的错报金额 |
| 重大缺陷 | 直接或间接经济损失﹥净资产的1% |
| 重要缺陷 | 净资产的0.5%＜直接或间接的经济损失≤净资产的1% |
| 一般缺陷 | 直接或间接的经济损失≤净资产的0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、违反国家法律法规；
2、企业决策程序不科学，导致决策失误；
3、重要管理人员、关键技术人员流失严重
4、媒体负面新闻频现；
5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
6、内部控制自我评价结果是重大缺陷或重要缺陷但未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
四、天沃内部控制自我评价结论
天沃科技对2018年内控有效性评价的结论为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，九州证券认为：公司法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。天沃科技编制的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司
年 月 日