正源控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为正源控股股份有限公司独立董事，2018年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《正源控股股份有限公司章程》、《正源控股股份有限公司独立董事制度》、《正源控股股份有限公司独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡洪滨：男，汉族，1967年出生，博士学历。北京大学光华管理学院应用经济系教授、博士生导师。1988年毕业于武汉大学数学系获学士学位，1991年获得北京大学经济学硕士学位，1997年斯坦福大学经济学博士学位。1997年至2005年任教于加州大学洛杉矶分校。2005年至2018年1月任教于北京大学光华管理学院，曾任应用经济系系主任、院长助理、副院长、院长。2018年7月起至今担任香港大学经济及工商管理学院院长。蔡洪滨为全国人大代表，北京市政协委员，担任民盟中央经济委员会副主任以及民盟北京市副主委，国家审计署特约审计员。曾经担任中石化集团，联通公司，光大银行等外部董事和独立董事。2017年5月15日起至今担任公司第九届董事会独立董事。
谢思敏：男，汉族，1956年11月出生，中国国籍，无境外居留权。1982年1月从北京大学毕业获法学学士学位；1985年3月获日本神户大学法学硕士，1988年10月获日本神户大学私法专业法学博士。1988年至1991年曾在对外经济贸易大学国际经济法系任教，1991年任北京国际信托投资公司证券部副经理。1993年开始执业律师生涯，1995年参与创建北京市信利律师事务所，现为主任，高级合伙人。2014年11月起被聘为上市公司中国汽车工程研究院股份有限公司的独立董事；2014年起为深圳前海东西南北基金管理有限公司合伙人；2015年10月起被聘为中国民族证券有限责任公司独立董
事；2015年10月起被聘为日本JASDAQ上市公司M.H.G株式会社社外监事；2017年5月15日起至今任公司第九届董事会独立董事。
郭海兰：女，汉族，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员。大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会资深执业会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会委员、华菁证券投资银行业务内核专家、东北财经大学国际商学院会计学专业硕士研究生兼职导师；兼任包括国内A股上市公司中交地产股份有限公司、中信海洋直升机股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、航锦科技股份有限公司独立董事；2017年5月15日起至今担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本报告期内共有3位独立董事履行了职责。
（一）出席股东大会会议的情况
本年度公司共召开五次股东大会，作为独立董事出席股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 蔡洪滨 | 5 | 1 | 0 | 4 |
| 谢思敏 | 5 | 1 | 0 | 4 |
| 郭海兰 | 5 | 1 | 0 | 4 |
（二）出席董事会会议的情况
本年度公司第九届董事会召开会议7次，我们均亲自出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 蔡洪滨 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 谢思敏 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 郭海兰 | 7 | 7 | 0 | 0 |
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司2018年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
（三）关注公司日常经营活动
为了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司主要生产基地和办公场所进行走访，查阅相关书面、电子资料，与公司各级人员进行讨论沟通，及时获取公司重大事项的发生、进展情况；持续关注市场环境变化对公司的影响，时刻留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料；及时对获取的内外部资料进行比对、分析、研判，以发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及分子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，对各级管理层经营进行指导。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期，我们作为独立董事，在2018年任职期间严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们圴认真审阅并就有关情况，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为：公司2018年度的关联交易表决程序合规、合法，没有损害公司利益及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2018年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2018年，公司未发生对外担保行为，截止2018年12月31日，公司对外担保余额为0元。
公司不存在非经营性资金被占用的情况。
（三）重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2018年重大资产重组情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2018年，公司未发生重大资产重组，截止2018年12月31日，正源控股股份有限公司不存在重大资产重组事项。
（四）募集资金的使用情况
2018年任职期间，正源控股股份有限公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的情形。
（五）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
2018年任职期间，正源控股股份有限公司未发生提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，由于公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起，公司停牌核查2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年4月11日，公司经核实后披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日，公司才披露2017年度业绩预亏公告，显示公司2017年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。同日，公司披露会计差错更正公告，将2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为-5,594,415.87元。实际经营情况与公司发布的2017年半年度业绩预告存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
对此，上海证券交易所对公司相应负责人作出纪律处分。公司引以为戒，将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（七）聘任会计师事务所情况
公司聘用的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。经公司第九届董事会第十七会议审议通过，同意续聘亚太为公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第十五次会议及2017年年度股东大会审议通过：鉴于公司合并报表2016年和 2017年亏损的情况，2017年度末公司（母公司）实际可供分配利润28,885,163.42元，为确保公司持续健康发展，确保资金有效供给和投资者的长远利益及长期回报，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定期报告4次，临时公告55次。
2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。该处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于2018年5月9日核实并披露相关情况。在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成重大影响。2018年4月11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于2018年4月12日被实施退市风险警示。
同时，由于公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起，公司停牌核查2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年4月11日，公司经核实后披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日，公司才披露2017年度业绩预亏公告，显示公司2017年度经营
业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。同日，公司披露会计差错更正公告，将2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为-5,594,415.87元。实际经营情况与公司发布的2017年半年度业绩预告存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
对此，上海证券交易所对公司相应负责人作出纪律处分。公司引以为戒，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理制度》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务。保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司内控部负责内部控制检查监督工作，直接受董事会审计委员会领导。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
报告期内，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018年度，我们严格按照法律法规的规定，本着诚信、勤勉、独立的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2018年召开的董事会会议以及各专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小股东利益。
2019年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为公司发展作出积极贡献。
正源控股股份有限公司独立董事：蔡洪滨 谢思敏 郭海兰
2019 年 3月 23日