浙江震元股份有限公司子公司管理制度
（2019年3月21日九届七次董事会通过修订）
第一章 总 则第一条 为加强浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理，使子公司有序、规范、高效运作，规范公司内部运作机制，有效控制和防范投资风险，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司管理制度。第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
(一)战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。(二)平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会（执行董事）依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。(三)日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。(四)重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。(五)规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自
身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。第四条 公司各职能部门按照职能分工对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。
第二章 公司治理第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。第六条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设1名监事。第七条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议，年度董事会、监事会原则上应于4月30日前召开。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：
(一)会议议案应事先报公司相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。(二)会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知、议案等，根据各子公司章程要求，在会议召开前发相关参会人员。(三)会议记录、会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室（法务部）备案。第八条 子公司重大交易或事项根据子公司的章程规定由子公司的董事会或股东会审议，按权限涉及“三重一大”等重要事项应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等以
及达到上市公司披露要求的事项。
子公司发生的上述交易事项的金额，原则上依据《公司章程》的规定执行。第九条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司监察审计部（纪检室）对子公司的内部控制建设、内部控制评价，财务与风险管理部对子公司风险管理等工作进行指导、监督、检查。第十条 子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。
第三章 人事及考核管理第十一条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十二条 公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面的委派函或推荐函。公司党群工作部（人力资源部）负责子公司董事、监事、高级管理人员委派和推荐的管理，并按照授权审批程序进行报批。第十三条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会、监事会和股东大会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
(六)定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；(七)在董事会、监事会或股东会(股东大会)行使职权时，若相关议案需公司审核或批准的，应按审核或批准情况行使职权；
(八)公司交办的其他工作。
第十四条 子公司高级管理人员的任免应按照公司相关人事管理制度报公司批准后实施。子公司其它管理人员按《公司干部管理办法》相关规定执行。第十五条 公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的原则，建立完善对子公司、子公司经营班子的考核考评机制，实现责权利统一。公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司经营班子，根据考核结果确定奖惩。第十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，或利用职权损害子公司利益的，由子公司提出处理意见报公司确认，按干部管理权限进行责任追究，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章 财务管理第十七条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务与风险管理部备案。第十八条 公司财务与风险管理部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：
(一)统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
(二)指导子公司编制财务报表；
(三)参与子公司财务预算的编制与审查；
(四)参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
(五)参与子公司的资金控制与资产管理工作；
(六)参与内部转移价格的制定与管理；
(七)协调、参与子公司的财务报表审计工作；
（八）负责公司财务运作平台的运作和管理。
第十九条 子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理、董事长审查，并签字或盖章确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。第二十条 未经公司批准，子公司不得向银行申请授信，如因经营发展和资金统筹安排需要，确需申请银行授信额度的，由公司财务与风险管理部，按照上市公司相关要求履行审议和披露程序后统一安排。第二十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第五章 业务管控第二十二条 公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报公司批准。第二十三条 子公司在经营管理过程中，涉及的各类审批事项，需按照公司内控制度相关要求进行报批。
第二十四条 未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，公司监察审计部（纪检室）定期检查。第二十五条 未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。第二十六条 子公司发生的关联交易(不包括上市公司子公司内部之间的交易)，按上市公司有关规定及公司《关联交易制度》执行。第二十七条 子公司使用公司的品牌、商标及标识、知识产权等无形资产，应根据公司相关制度履行审批程序，并与公司签订书面合同。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司办公室（档案室）和董事会办公室（法务部）审核。第二十八条 全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所有。控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归控股子公司所有的，控股子公司应按协议约定支付相关费用。第二十九条 对子公司进行的其他重大交易或事项，子公司应及时向公司相关职能部门咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。第三十条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，如给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予警告、严重警告、降级、免职、解除劳动合同等惩处，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。
第六章 审计监督第三十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司监察审计部（纪检室）根据公司相关内部审计工作制度具体负责（涉
及人事由党群工作部（人力资源部）具体负责）。必要时，公司审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。第三十二条 审计内容包括但不限于：
(一)对国家相关法律、法规的执行情况；
(二)对公司各项管理制度的执行情况；
(三)子公司内控体系建设和执行情况；
(四)子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况；
(五)公司确定的专项或其它审计。
第三十三条 公司对子公司实施定期巡检制度，每年由公司审计部门牵头，组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、内部管理等方面的规范性进行检查。第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。第三十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。
第七章 信息报送及披露管理第三十六条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。第三十七条 子公司董事会秘书或子公司负责人指定的专人，为子公司与公司之间进行信息沟通的联络人，公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。公司及子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人，公司及子公司董事会秘书或联络人是信息管理的直接责任人。第三十八条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十九条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
第八章 附则第四十一条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司的有关规定执行。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。