证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-012号
安琪酵母股份有限公司关于内部划转子公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 基本概述（一）为了进一步优化安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）的管理架构，提高营运效率，公司决定将其全资子公司安琪酵母伊犁有限公司（以下简称：安琪伊犁）持有的安琪酵母崇左有限公司（以下简称“安琪崇左”）40.83%股权、安琪酵母睢县有限公司（以下简称“安琪睢县”）0.67%股权划转给本公司。划转完成后本公司持有安琪崇左70%的股权、持有安琪睢县100%的股权。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。
（二）本次事项实施事项已经公司第七届董事会第十五次会议以11票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)本次事项在报送相关主管部门审批或备案后实施。
（五）本次事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、各方基本情况（一）划入方：
公司名称：安琪酵母股份有限公司
住 所：湖北省宜昌市城东大道168号
法定代表人：俞学锋注册资本：824,080,943万元成立日期：1998年3月25日公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91420000271756344P主要财务指标：2018年12月31日，总资产774,712万元，净资产394,153万元，2018年营业收入520,536万元，净利润55,937万元。(该数据为母公司数据)
（二）划出方：
公司名称：安琪酵母（伊犁）有限公司住 所：新疆伊宁市合作区辽宁路法定代表人：李知洪注册资本：9,300万元成立日期：2004年3月29日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：916540027576922480主要财务指标：2018年12月31日，总资产101,228万元，净资产41,018万元，2018年营业收入55,188万元，净利润9,162万元。（以上数据已经审计）
（三）标的方：
公司名称：安琪酵母（崇左）有限公司住 所：广西崇左市城市工业区渠珠大道2号法定代表人：俞学锋注册资本：17,000万元成立日期：2006年12月26日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91451400775961907N主要财务指标：2018年12月31日，总资产83,988万元，净资产54,386万元，2018年营业收入72,831万元，净利润8,894万元。
（四）标的方：
公司名称：安琪酵母(睢县)有限公司住 所：河南省商丘市睢县城北工业区法定代表人：李知洪注册资本：1,500万元成立日期：2005年1月11日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91411422770854491Q主要财务指标：2018年12月31日，总资产5,070万元，净资产3,004万元，2018年营业收入7,737万元，净利润989万元。（以上数据已经审计）
三、 基本方案本次股权划转前，公司持有安琪伊犁100%股权，持有安琪崇左29.17%股权，持有安琪睢县99.33%股权。安琪伊犁将其所持有的安琪崇左 40.83%股权、安琪睢县0.67%的股权以划转日的账面价值作为划拨价，无偿划拨给本公司，本次交易不涉及支付对价。安琪伊犁按标的股权的账面价值冲减安琪崇左和安琪睢县的长期股权投资，同时冲减资本公积和留存收益。本公司按划转股权的账面价值增加对安琪崇左和安琪睢县的长期股权投资，同时冲减对安琪伊犁的长期股权投资。
本次划转完成后，公司持有安琪伊犁100%的股权、安琪睢县100%的股权、安琪崇左70%的股权。
四、对公司的影响
安琪伊犁是本公司的全资子公司，本次划转属于100%直接控制的居民企业之间的交易。本次划转以安琪伊犁所持股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。本次划转的目的是为了优化股权结构，减少管理层级，提高运营效率，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，划转后连续12个月内不会改变被划转股权实质性经营活动。本次划转后安琪伊犁的净资产减少，会导致资产负债率上升，影响其短期偿债能力，截止2018年末安琪伊犁无外部借款，资金需求可通过内部借款解决。
本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
2、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年3月23日