安琪酵母股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李德军：先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，任 教师、研究所副所长、所长；2001年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》 杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002年开始兼任上市公司独立董事，现为本公司第七届董事会独立董事，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
夏成才：曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，首届中国管理会计咨询专家。现为本公司第七届董事会独立董事，兼任美格智能技术股份有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司的独立董事。
沈致和，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教 授，本公司独立董事。现任北京地石律师事务所律师、本公司第七届董事会独立董事。
姜颖，曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富，曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。现任中泰创业投资深圳有限公司董事长，本公司第七届
董事会独立董事。
蒋骁，管理学博士、经济学硕士；现任上海东洲资产评估有限公司董事、执行总裁，中国资产评估师；兼任中国资产评估协会理事、上海市资产评估协会副会长、中国证监会第六届上市公司并购重组委员会委员、复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师、武汉大学会计专业硕士生导师，财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、武汉微创光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事。
刘颖斐，管理学博士，现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会，会议出席情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 李德军 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 夏成才 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 沈致和 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 姜颖 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 蒋骁 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 刘颖斐 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2018年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
除上述董事会外，2018年公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次、战略委员会3次，薪酬与考核委员会1次、审计委员会4次、提名委员会1
次、年报审计沟通见面会2次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式使我们及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料；召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，即将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用、委托关联方进行投资活动、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代关联方偿还债务；公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
在本次董事会上，我们还审议了《关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
2018年10月25日，在公司第七届董事会第十四次会议上，我们审议了《关于调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司提供担保事项，有利于加快子公司发展，促进公司筹措资金和资金良性循环，有利于增强公司盈利能力；本次调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度事项充分考虑了子公司的发展需要和融资需求，符合合理性；本次调整担保额度的对象为公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形；经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次调整2018年度为控股子公司担保预计额度事项表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形；
我们同意调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案，并同意提交公司股东大会进行审议。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
公司2017年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2017年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关联交易
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的公司2017年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，我们共同发表了截止2017年12月31日公司关联交易的独立意见：经核查，我们认为，公司2017年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。
在本次董事会上，我们还审议了公司《关于2017年度日常关联交易确认及对2018年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司2018年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；我们同意公司对2018年度日常关联交易做出的预计。
4、聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司2018年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信事务所为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2018年资金使用计划等因素，公司以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
我们认为，董事会提出的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公 司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2017年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司年度股东大会审议。
6、对外投资
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们审阅了《关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，有利于加快公司发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，有利于加快公司发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于拟发行非金融企业债务融资工 具的 议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司拟发行非金融企业债务融资工具是为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟发行非金融企业债务融资工具履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于拟开展票据池业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，提高资金利用率，符合公司发展需要，风险可控。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟开展票据池业务履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司近年来把握国家鼓励健康产业发展的政策机遇，对外加大品牌投入，推进线上线下渠道开发，树立了婴童渠道孕婴童营养品领导者形象，公司营业健康事业步入健康快速发展轨道，本次拟新建的营养健康食品数字化工厂作为公司第二条单体营养健康食品新生产线，能充分挖掘和利用公司酵母源为基础的营养健康食品资源优势，符合公司营养健康食品的发展战略和整体业务布局，对优化公司整体业务结构、转换增长动力具有重要战略意义，将持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司控股子公司宏裕包材拟实施健康产品包装材料智能工厂项目是为了更好适应塑料软包装市场扩大发展的趋势，把握新三板挂牌上市以来企业快速增长的发展机遇，加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”战略目标。本项目的实施将提升宏裕包材总体产能，提升先进制造技术与水平，满足客户高端需求。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司年度股东大会审议。
2018年10月25日，在公司第七届董事会第十四次会议上，我们审议了《关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：本次合作及增资事项有利于安琪赤峰的建设发展，符合公司的整体发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展。本次合作及增资事项有利于公司拓宽融资渠道、改善负债结构、缓解资金压力、降低资金成本。本次合作及增资事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
7、2017年年报
作为公司的独立董事，我们认为：公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、内控制度的执行
公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控 制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、信息披露
我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）其他工作：
1、2018年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、2018年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2018年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们队董事会、股东对会议审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）