安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十五次会议中审议的公司2018年度董事、监事及高管薪酬、2018年年度报告、关联交易、利润分配方案、续聘会计师事务所、公司董事会换届选举、公司与关联方资金往来及对外担保情况、开展融资租赁业务、开展远期结售汇业务、拟发行非金融企业债务融资工具、拟开展票据池业务、安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目、俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目、增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额、内部划转子公司股权等事项发表如下独立意见：
一、公司2018年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司2018年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2018年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于对公司2018年年度报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司2018年度关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度发生的关联交易进行了核查，我们认为：2018年度发生的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，2018年度关联交易未超过审批的预计额度。公司2018年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
四、关于公司2019年度关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于2018年度日常关联交易确认及对2019年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司2019年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
3、我们同意公司对2019年度日常关联交易做出的预计。
五、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司2018年度利润分配方案情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司董事会拟定的2018年度利润分配方案为：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利
于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2018年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）（以下简称“大信事务所”）为公司 2019年度审计机构事宜，发表独立意见如下：
1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
2、我们认为继续聘任大信事务所为公司 2019年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2019年度审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于公司董事会换届选举的独立意见
作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定，在对公司有关情况进行调查了解的基础上，对公司提名第八届董事会独立董事候选人和第八届董事会换届选举的议案发表独立意见如下：
我们对提名委员会提出的第八届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为董事候选人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
因此我们同意提名俞学锋、李知洪、肖明华、姚鹃、梅海金、姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍为公司第八届董事会董事候选人，其中姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍六人为独立董事候选人，我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、
监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
一、专项说明1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定；
2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、我们按照相关规定，在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见；
4、《公司章程》按证监发[2003]56号文的要求，规定了对外担保的审批程序、
被担保对象的资信标准，并经公司2003年年度股东大会审议批准；5、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务。3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；
4、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
九、关于预计2019年度为控股子公司提供担保的独立意见
作为独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，本着认真负责、实事求是地态度审议了《关于预计2019年度为控股子公司提供担保的议案》，现就上述议案发表意见如下：公
司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于预计2019年度开展融资租赁业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营 需要 的资金支持，有利 于加 快公司发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、关于预计2019年度开展远期结售汇业务的独立意见
作为独立董事，我们认为公司开展远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，符合公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司开展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。
十二、关于拟发行非金融企业债务融资工具的独立意见
作为独立董事，我们认为公司拟发行非金融企业债务融资工具是为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟发行非金融企业债务融资工具履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、关于拟开展票据池业务的独立意见
作为独立董事，我们认为公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成
本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，提高资金利用率，符合公司发展需要，风险可控。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟开展票据池业务履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、关于安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目有助于降低安琪崇左的环保运行风险，增强安琪崇左经济效益，同时能保障公司正常经营和持续发展，提升企业经营发展，增强公司的综合竞争力,符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
十五、关于俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目的独立意见作为公司的独立董事，我们认为俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目有助于充分发挥俄罗斯能源原料优势和区位优势，提升成本竞争力和规模效益，有利于拓展巩固中东非洲酵母市场，提升安琪全球市场份额，增强公司整体竞争能力；符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的独立意见作为公司的独立董事，我们认为增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额是从公司发展战略出发，响应国家政策，立足长远发展的慎重考虑，有助于充分利用安琪德宏当地的资源优势、政策优 势， 进一步稳固公司酵 母生 产质量优势，大大降低安琪德宏废浓浆销售风险和环保风险，促进公司的可持续发展，提升公司经营发展，增强公司的综合竞争力；符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动
公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、关于内部划转子公司股权的独立意见作为公司的独立董事，我们认为公司提出的内部划转子公司股权事项是对子公司股权架构的调整优化，有利于提高管理效率，本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。我们同意上述事项并提交公司2018年年度股东大会审议。
（以下无正文）