莱芜钢铁股份有限公司独立董事关于换股吸收合并等的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《莱芜钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们作为莱芜钢铁股份有限公司的独立董事，在本次董事会召开前，详细阅读了董事会提供的关于济南钢铁股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司的相关材料，经我们充分认可后，同意将相关文件和《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》和《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护方案的议案》等议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并等相关事项发表如下独立意见：
1、本次换股吸收合并系山东钢铁集团有限公司为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
4、本次换股吸收合并尚需取得济南钢铁股份有限公司及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
5、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
独立董事：翁宇庆王爱国迟京东
二○一○年二月二十二日
