证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2019－008债券代码：122190 债券简称：12王府02
王府井集团股份有限公司
关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的及投资金额：鄂尔多斯太古广场B区商业房地产，建筑面积共计62,495.58平米，投资总价不超过人民币39,345万元（含契税）。
● 本次投资未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准；
● 本次投资尚未签署相关协议，鄂尔多斯王府井将于董事会审议通过后60个工作日内与交易对方签署相关协议。
一、 交易概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之全资子公司鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯王府井”）拟购买由兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业银行呼市分行）持有的鄂尔多斯太古国际广场B区商业房地产（以下简称“标的房屋”），建筑面积共计62,495.58平米，购买价格不超过人民币39,345万元（含契税）。
本次投资事项已经公司于2019年3月21日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过。本次投资未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准。
二、交易各方情况
（一）交易对方基本情况
企业名称：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)(2219)
统一信用代码：91150102699470515W
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安南路５号兴业成大厦
企业负责人：马德权成立日期：2010年01月21日经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务（此项目涉及行政许可的，待取得许可证后方可从事经营活动）；经中国银行业监督管理委员会批准由兴业银行股份有限公司授权的其他业务。
财务数据：截至2018年9月30日，总资产532.53亿元，总负债531.91亿元；2018年1-9月，营业收入8.58亿元，净利润0.62亿元。
兴业银行呼市分行与本公司及鄂尔多斯王府井之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（二）鄂尔多斯王府井情况
企业名称：鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
统一信用代码：9115060255813290XL
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊金霍洛西街太古国际广场Ｂ区
法定代表人：冯健康
成立日期：2010年07月23日
经营范围： 许可经营项目：图书、音像制品零售；预包装食品（含卷烟、雪茄烟、白酒、啤酒、奶酒、果酒、葡萄酒、进口酒）、散装食品、乳制品、化妆品、保健品零售；面食、豆制品、熟肉、小菜生产加工及销售；代理进出口业务，停车管理服务收费（有效期至：均为相关许可有效期经营）。 一般经营项目：百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用品、计生用品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料（不含贵稀金属）、汽车配件、机械电器设备、化工轻工材料、家用电器、电子器具销售；肉、禽、水产销售；组织文化交流活动；仓储；代理、设计、发布各类广告；设备租赁、房屋租赁；农副产品收购，物业管理。
财务数据：截至2018年12月31日，总资产12,278.24万元，净资产3,732.24万元；2018年1-12月，营业收入46,219.24万元，净利润2,344.22万元。
鄂尔多斯王府井为本公司之全资子公司，自开业以来，该店凭借着王府井集团的品牌优势，精耕细作，逐步扩大销售规模和提高经济效益，目前已逐渐成为鄂尔多斯市商业百货业的龙头企业。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系兴业银行呼市分行持有的太古国际广场B区房地产，其账面价值为39,241.52万元。该房屋地上局部6层，地下2层，总建筑面积为62,495.58平方米，土地面积为11,420.80平方米，土地用途为商服用地，土地性质为出让，土地终止日期为2049年12月30日，共取得8个《不动产权证书》，证载权利人均为兴业银行股份有限公司呼和浩特分行。
太古国际广场B区房地产目前由鄂尔多斯王府井百货承租地下2层至5层，租赁合同于2009年7月13日由本公司与原业主内蒙古三江房地产开发有限公司（以下“三江房地产”）签署，合同约定，租赁期自计租日起20年，并约定本公司应在鄂尔多斯市注册项目公司进行经营，项目公司注册成立之日起由租赁合同设定的承租人权利、义务一并转让给项目公司。2011年10月5日鄂尔多斯王府井与三江房地产签订确认书，房地产计租日为2011年9月1日，租约到期日为2031年8月30日。2017年，兴业银行呼市分行通过以物抵债方式取得标的资产所有权，后续通过解除物业存在的其它法院查封后，通过强制过户的方式取得新的不动产权证，目前标的房屋已不存在抵押查封等其它权利限制。鉴于“买卖不破租赁”的原则，兴业银行呼市分行于2018年7月13日与鄂尔多斯王府井签订了《确认书》，确认自2017年8月1日起兴业银行呼市分行承继原业主三江房地产与本公司签订的《合同书》，租赁合同继续有效。
四、合作框架协议主要内容
1．购买价格：项目收购总价不超过39,345万元（含契税）。
2．支付方式：本次购买资产的支付方式为现金支付。
3．支付期限：签订房屋买卖协议后5个工作日内支付50%的首付购房款，取得房产证后5个工作内支付剩余50%的房款。
4．过户时间安排：兴业银行呼市分行收到首付款后15个工作日内办理完成权属证明过户。
5．资金来源：本次交易资金来自公司自筹资金。
6．协议签署安排：自董事会审议通过本次收购事项60个工作日内，鄂尔多斯王府井将与兴业银行呼市分行签署项目《房屋买卖协议》。
五、本次收购资产对公司的影响
1．本次收购完成后可夯实鄂尔多斯王府井未来长期可持续稳定发展的基础，在物业改造和优质商品资源引进上敢于有更多的投资，在品牌组合和购物环境等方面全方位引领当地的零售市场，进一步巩固自身优势地位，对公司在整个内蒙地区战略布局有着积极意义。
2．项目自身具备较好资质，收购本项目可进一步提高公司优质自有物业比例，有利于保持公司业绩平台稳定。
3．公司有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为鄂尔多斯的龙头店乃至内蒙地区的强势商业体，通过购买该物业进一步巩固公司在内蒙地区区域深耕连锁发展的基础。
4．本项目对公司当期现金流不构成重大影响。
特此公告
王府井集团股份有限公司2019年3月23日