证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-026
深圳市中装建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“公司”）于2019年3月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第127号）。要求公司对《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的公告》相关事项做出说明。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问题：2019年3月14日，你公司披露《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的公告》称，拟以自筹资金不超过55,000万元人民币认购昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑健康保险”）不超过15%的股份，我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出书面说明：
1、根据公告披露，昆仑健康保险截至2018年9月30日的净资产为1,049万元，净利润为-51,542.88万元，股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为359,856.86万元人民币。请补充披露本次交易的定价依据，评估增值的原因及合理性，并结合同行业资产收购情况说明本次交易定价的合理性与公允性。
回复如下：
（1）本次交易的定价依据
本次交易中，公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构采用市场法和收益法对昆仑健康保险全部股东权益的价值进行了评估。截止评估基准日2018年9月30日，市场法下，昆仑健康保险的股东全部权益价值为361,345,31万元，评估增值360,296.28万元，增值率为34345.66%；收益法下，昆仑健康保险的股
东全部权益价值为359,856.86万元,评估增值358,807.83万元，增值率为34203.76%。本次交易定价方式以收益法评估结果为依据，由交易双方协商确定，昆仑健康保险15%股权的作价最终确定为52,500.00万元。
（2）评估增值的原因及合理性分析如下：
1）对保险公司来说，昆仑健康保险收益来源为保费收入和投资收益，昆仑健康保险目前保费收入与同类公司规模相比较小，预测期增长空间较大；投资收益与资本市场及团队管理能力相关。目前资本市场趋势向好，未来收益状况较好，加上昆仑健康保险组建了专业的资产管理中心对公司资产进行市场化管理，昆仑健康保险未来预期盈利能力较强。以下是昆仑健康保险收入预测情况：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2018年10-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 短期健康险 | 1,280.35 | 6,706.34 | 9,413.64 | 13,334.04 | 18,903.21 | 28,041.63 |
| 长期健康险 | 39,319.74 | 273,286.96 | 354,479.45 | 477,943.46 | 630,070.48 | 870,612.06 |
| 意外伤害保险 | 2,169.39 | 13,173.66 | 18,113.36 | 24,991.96 | 32,708.43 | 41,802.64 |
| 合计 | 42,769.48 | 293,166.96 | 382,006.45 | 516,269.46 | 681,682.13 | 940,456.33 |
2）收益法涵括了企业销售网络、投资能力、管理团队、多元销售渠道及创新能力等无形资产的价值。保险牌照的稀缺性，目前国内保险牌照审批严格，资金使用规定要求高，牌照价值较大。
3）截至评估基准日，昆仑健康保险已在北京、上海、广东、浙江、山东等地开设分支机构。在设立分支机构时，昆仑健康保险对投入产出进行了深入分析，战略性选择在华北、华东及华南发达地区主要市场布局，着重覆盖经济和保费大省。未来昆仑健康保险将在现有网络上继续扩张三、四级机构，深耕已覆盖市场，进一步推动昆仑健康保险发展。
4）保险公司的盈利主要通过承保利润和投资利润两个渠道获得，随着保险产品同质化竞争加剧，负债端的成本越来越高，承保利润被严重挤压，因此通过投资获取收益就成为保险公司获得盈利的关键。近五年，昆仑健康保险的保险资金运用收益率均高于保险行业资金运用平均收益率，即昆仑健康保险资金运用能力优于行业平均水平。
5）在国内竞争激烈的保险市场中，产品、营销策略和客服理念被同行业效仿度高，所以核心竞争力的形成很大程度取决于辅助活动的效率高低，昆仑健康保险已建立了在行业内极具特色的成本管理模式，通过制定精细化、差异化的业
务费用政策，提高了资金的使用效率。此外，昆仑健康保险的高管团队中大部分人员有财务从业经历，因此具有很强的成本管理能力。
6）银保渠道是昆仑健康保险的核心销售渠道。目前，昆仑健康保险已拥有完善的银保渠道合作体系，与多家全国性银行和区域性银行建立紧密合作关系。昆仑健康保险已与工、农、中、建、邮等大型国有银行建立了银保合作关系。在与国有大型银行建立良好合作关系的同时，昆仑健康保险还与主要商业银行及地方性银行建立辅助渠道合作关系，形成了多渠道合作局面，避免过度依赖一两家主要合作伙伴。
7）互联网保险也是昆仑健康保险的重要渠道。目前互联网保险正从保险销售模式的创新步入到更深层次的产品创新，2018年，昆仑健康保险以明星产品“健康保”为拳头，以其他系列差异化重疾产品为推手，实现期交任务的突破，根据行业交流数据，互联网业务保费排名在人身险公司居第11位。就互联网而言，其最有价值的核心优势就是其所拥有的大数据，这些数据经过处理和分析，能够很好地反映广大用户的行为、需求和偏好特征。
8）昆仑保险保费收入从2014年的8959万，增长到2015年的1.33亿，到2016年增加到2.09亿，2017年猛增到16.05亿，并且从取得昆仑保险2018年度初步财务数据来看，2018年实际完成19.16亿，2018年全年预测数与实现保费收入基本相差不多。2018年因为受以前年度保费收入大幅增长计提相应责任准备金事项的影响，在确保公司赔付率的充足和合规的前提下，公司2018年下半年保费业务扩张速度有所放缓；但从昆仑保险签订的保单及险种来看，公司的长期健康险在2017年出现大幅增长，2018年依然保持高速增长势头，在维持公司现有营销策略不变和保持资本充足的情况下，预期未来预测年度依然可以保持较快速增长。
9）昆仑保险除2016和2017年为盈利状态外其他年度均处于亏损状态，公司2016和2017年盈利主要为投资收益情况较好，随着证券市场行情变化，预计2019年投资收益情况将趋好。
10）从取得昆仑保险2018年度初步财务数据（未经审计）来看，2018年昆仑保险全年实现净利润-74,016.64万元，本次评估预测2018年10月-12月数据加其1-9月已实现的净利润合计为-93,451.81万元，低于昆仑保险2018年昆仑保险全年实现净利润-74,016.64万元，说明本次评估预测的数据较为谨慎，企业的实际经营情况要优于评估预测情况，说明其评估增值的结果是合理的。
（3）结合同行业资产收购情况对本次交易定价的合理性与公允性分析近年公开的保险公司交易的成交案例，具体如下表所示：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 收购方 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 江苏悦达投资股份有限公司 | 联合铜箔（惠州）有限公司 |
| 标的公司 | 利安人寿保险股份有限公司 | 华泰保险集团股份有限公司 | 中融人寿保险股份有限公司 |
| 收购/转让方式 | 现金收购 | 现金转让 | 现金增资 |
| 收购/转让数量(股数） | 531,416,923.00 | 50,000,000.00 | 247,000,000.00 |
| 比例 | 11.2500% | 1.2430% | 19.0000% |
| 交易对价（万元） | 237,543.36 | 29,175.43 | 123,500.00 |
| 全部股东权益价值（万元） | 2,046,116.67 | 2,347,178.60 | 650,000.00 |
| 交易价格（元/股） | 4.47 | 5.84 | 5.00 |
| 标的公司经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 | 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
| 评估基准日PE | -158.01 | 31.28 | 29.09 |
| 评估基准日PB | 2.99 | 1.70 | 3.44 |
| 评估基准日PS | 2.39 | 1.84 | 1.88 |
案例一评估基准日的评估结论为2,046,116.67万元，比其账面价值684,202.70万元评估增值1,361,913.97万元，增值率为199.05%。
案例二评估基准日的评估结论为2,347,178.60万元，比其账面价值1,381,045.86万元评估增值966,132.74万元，增值率为69.96%。
案例三评估基准日的评估结论为650,000.00万元，比其账面价值189,039.15万元评估增值460,960.85万元，增值率为243.84%。
昆仑保险评估增值率为34203.76%，高于同行业对比的交易案例的增值率，主要是因为昆仑处于高速发展阶段，公司尚处于亏损状态，导致公司评估基准日净资产较低，其可比基数较低，导致其增值率较同行业高，并且评估基准日净利润为负，采用市盈率（PE）和市净率（PB）指标难以真正反映其市场价值，故评估师采用市销率（PS）指标来与同行业资产收购情况做对比分析。
上述保险行业公司股权交易标的折算的在评估基准日市销率（PS）为1.84-2.39之间不等，平均市销率（PS）为2.04，本次交易对价折算市销率（PS）为1.71，市销率（PS）指标略低于同行业资产收购平均水平，昆仑保险与上述保险行业公司股权交易标的比较，考虑到公司在资产管理规模和保费收入方面与上述标的均有一定的差异，昆仑保险折算市销率（PS）略低于同行业资产收购平均水平是比较正常的，说明本次评估结果的增值率是合理的，本次交易定价是公允的。
2、请补充披露昆仑健康保险增资后的股权结构和最近一年的主要财务 指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
回复如下：
（1）昆仑健康保险增资后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万） | 持股比例 |
| 1 | 晋城福盛钢铁有限公司 | 49,091 | 20.96% |
| 2 | 深圳市嘉豪盛实业有限公司 | 35,000 | 14.95% |
| 3 | 深圳市中装建设集团股份有限公司 | 35,000 | 14.95% |
| 4 | 杭州永原网络科技有限公司 | 34,789 | 14.86% |
| 5 | 泰州三福船舶工程有限公司 | 33,000 | 14.09% |
| 6 | 上海欣成投资（集团）有限公司 | 13,277 | 5.67% |
| 7 | 北京金源时代购物中心有限公司 | 7,700 | 3.29% |
| 8 | 上海奥绚投资管理有限公司 | 6,625 | 2.83% |
| 9 | 上海华之泰业房地产经纪有限公司 | 5,950 | 2.54% |
| 10 | 上海中科合臣化学有限责任公司 | 5,000 | 2.13% |
| 11 | 百荣投资控股集团有限公司 | 5,000 | 2.13% |
| 12 | 北京中集宏达房地产开发有限公司 | 3,750 | 1.60% |
| 合计 | 234,182 | 100.00% | |
注：由于此次共同增资的两家公司（序号1和序号5）正在完善内部审批流程，昆仑健康保险亦待召开股东大会，且增资最终需监管机构批准，该表存在不确定性。
（2）昆仑健康保险最近一年的主要财务指标
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 1,153,177.32 | 878,139.06 |
| 负债总额 | 1,101,164.95 | 877,090.03 |
| 净资产 | 52,012.37 | 1,049.03 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 183,476.51 | 172,604.79 |
| 营业支出 | 266,333.97 | 224,002.35 |
| 利润总额 | -82,560.46 | -51,544.09 |
| 净利润 | -82,563.03 | -51,542.88 |
3、请补充披露对外投资合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。
回复如下：
（1）投资合同的主要条款（合同暂未签署）：
1）昆仑健康保险本次向中装建设增发的全部股份，均为人民币普通股，每股发行价格为1.5元。昆仑健康保险向中装建设发行35,000万股新股，中装建设就本次新股发行，实际缴付认购金额52,500万元。
2）中装建设以货币现金缴付对本次增发股份的实际认购金额总计52500万元。中装建设应当在满足本协议规定的缴付条件后15个工作日内，将实际认购金额52,500万元，一次性足额支付至昆仑健康保险指定的账户：
①就本次增发新股，昆仑健康保险已经履行了全部内部审批程序，包括但不限于：召开股东大会决议，并做出批准本次增发新股、批准反映本次增发新股内容的、经修订的公司章程的股东大会决议；
②本协议各方已合法签署本协议；
3）如向银保监会申请办理与本次增资扩股有关的注册资本变更未获批准或不能办理工商变更登记手续，则双方均有权单方终止本协议，双方互不追究违约责任。昆仑健康保险应在收到中装建设终止协议通知之日起10个工作日内将中装建设支付的认购金额一次性全额返还至中装建设指定的银行账户。
4）本协议任何一方（“违约方”）违反本协议项下声明、承诺或保证，或违反本协议约定的责任与义务，经协议他方通知满三十（30）日而仍未改正的，协议他方有权解除本协议。在此情形下，违约方应承担因其违约行为给协议他方造成的全部损失。
5）协议自各方签字盖章之日生效。
（2）董事会和管理人员组成安排
有关昆仑健康保险董事会和管理人员的组成安排，股份认购协议并未涉及，将在增资获批后进行董事会和监事会换届，高管由董事会聘任。
标的公司现有章程约定：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事中，执行董事三名，非执行董事六名，其中独立董事两名。”“董事由股东大会选举或更换。”“公司各股东均有权提名董事人选，每位股东最多可提名四名董事人选。”“股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审计和表决。董事人选得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数时，即获任董事。”“公司设监事会，其成员为三人，其中包括公司职工代表一名。”“非职工监事由股东大会选举或更换，公司各股东均有权提名两名监事人选。” “股东大会选举监事，应当对每一监事候选人逐一进行审计和表决。监事人选得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数时，即获任监事。”
（3）对外合同生效时间
目前对外投资协议暂未签订，待协议各方审批流程通过再行确定签订生效时间。
4、请补充披露本次交易及完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。
回复如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：非同一控制下的控股合并，“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。”。本次交易公司认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%的股份，未取得昆仑健康保险的控制权，不涉及企业合并，不会形成商誉，不涉及商誉减值相关事宜。
5、公告披露，本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为自筹资金。请详细说明本次交易的融资安排及具体进展情况，补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响；并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明你公司的财务安全性。
回复如下：
（1）本次交易的融资安排
本次交易对价的支付方式为现金，资金来源全部为自有资金。本次交易对价支付方式不存在贷款等其他融资安排，不存在新增财务费用或影响公司净利润的情形。
（2）公司的财务安全性
公司目前资金情况良好，截至2018年9月30日，公司货币资金余额为10.44亿元，现金及现金等价物余额为9.99亿元。此外，公司通过全方面建设现金流量管理体系，将持续改善公司现金流量状况：
1）供应商方面，公司建立了客服信息网络与数据库，构建多元服务体系与供应链系统，与材料生产厂家及供应商实现战略合作，大力发展供应链金融，为公司运营资金提供支持。
2）客户方面，公司通过加强商务结算工作、加快结算周期、强化回款指标考核等措施加速收款。
3）公司资信情况良好，与中国银行、工商银行等多家商业银行建立了良好的合作关系，截至2018年9月末，公司未使用授信额度为37.02亿元，融资渠道通畅，有利于保障公司财务安全性。
综上，公司财务安全性良好。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
回复如下：
无。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年3月22日