光正集团股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
（一）经营指标明显提升
2018年，面对经济新周期，外部环境困难重重的局面下，公司董事会密切关注宏观经济趋势、政策导向，把握商业机遇，积极调整发展战略思路，寻求转型发展道路，实现了业务上的跨越。
一年来，公司顺利完成2018年营业收入指标，实现经营收入11.75亿元，较2017年增长112.15%。能源板块全年实现营业收入4.09亿；钢结构板块全年实现营业收入3.17亿元；2018年下半年大健康板块并入集团后，实现营业收入4.50亿元。
（二）转型升级开创新市场
近年来，公司董事会持续关注“健康中国”国家战略，政府深化医药卫生体制改革，大健康产业迎来新的发展机遇。随着“十三五”全国眼健康规划（2016-2020）出台，国务院办公厅下发《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》等相关政策。国家开始鼓励民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展，私立眼科医院数量持续快速增长。
公司董事会经过审慎考量、反复论证，提出充分将上市公司各项资源与优质医疗资产的发展相结合，以并购优质医疗服务资产为起点，推进企业转型和技术升级，形成聚焦眼科医疗，做强做大大健康产业战略发展目标。
未来，公司将充分发挥上市公司资本平台优势，引进医疗人才，同时向行业龙头企业学习，依托产业投资基金，开拓外延式并购渠道，进一步落实“内生+
光正集团股份有限公司外延”的经营思路。
二、2018年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开16次会议，均以现场会议方式召开（其中15次为现场结合通讯方式）；共审议议案63项，会议审议事项具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2018-2-11 | 第三届董事会第二十七次会议 | 1、《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》； |
| 2018-2-26 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1、《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》； 2、《关于提请召开2018年度第一次临时股东大会的议案》； |
| 2018-3-5 | 第三届董事会第二十九次会议 | 1、《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权的议案》； 2、《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》； |
| 2018-3-14 | 第三届董事会第三十次会议 | 1、《2017年度董事会工作报告》； 2、《2017年度总经理工作报告》； 3、《2017年年度报告及其摘要》； 4、《2017年度财务决算报告》； 5、《2018年度财务预算报告》； 6、《2017年度利润分配预案》； 7、《2017年度内部控制自我评价报告》； 8、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9、《关于聘任2018年年审会计师事务所的议案》； 10、《关于公司及子公司2018年度使用自有资金进行现金管理的议案》； 11、《关于公司及子公司2018年度向商业银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》； 12、《关于2018年度为子公司及其下属公司提供担保额 |
| 度的议案》； 13、《关于会计政策变更的议案》； 14、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》； | ||
| 2018-3-30 | 第三届董事会第三十一次会议 | 1、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》； 3、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 4、《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买及关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》； 5、《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》； 6、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》； 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 10、《关于本次交易不构成<上市公司重大重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 11、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》； 15、《关于公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> |
| （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》； 16、《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》； 17、《关于提前召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》； | ||
| 2018-4-20 | 第三届董事会第三十二次会议 | 1、《2018年度第一季度报告及其摘要》； |
| 2018-4-24 | 第三届董事会第三十三次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<重大决策及对外投资管理办法>的议案》； 3、《关于制定<光正集团股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》； 4、《关于向关联方临时借款暨关联交易的议案》； 5、《关于提请召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》； |
| 2018-6-4 | 第三届董事会第三十四次会议 | 1、《关于向银行申请并购贷款的议案》； 2、《关于董事会换届选举的议案》； 3、《关于提请召开2018年度第四次临时股东大会的议案》； |
| 2018-7-1 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举第四届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》； 4、《关于聘任总经理的议案》； 5、《关于聘任高级管理人员的议案》； 6、《关于聘任审计部负责人的议案》； 7、《关于聘任证券事务代表的议案》； |
| 2018-8-1 | 第四届董事会第二次会 | 1、《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》； |
| 议 | ||
| 2018-8-22 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《2018年半年度报告及摘要》； |
| 2018-10-10 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《关于全资子公司光正燃气有限公司减少注册资本的议案》； 2、《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》； |
| 2018-10-18 | 第四届董事会第五次会议 | 1、《2018年第三季度报告》； |
| 2018-11-20 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于控股子公司及其下属子公司间提供担保的议案》； 2、《关于提请召开2018年度第五次临时股东大会的议案》； |
| 2018-12-11 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》； 2、《关于控股子公司发生日常关联交易的议案》； |
| 2018-12-12 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》； 2、《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》； |
上述议案涵盖了公司重大资产重组、重大融资、利润分配、对外担保、重大对外投资、股权转让、公司章程变更、会计政策变更等重大事项，对公司的经营发展做出了重要决策。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
（二）各专门委员会工作情况
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
光正集团股份有限公司1、战略委员会战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定等相关工作，报告期内对公司重大资产重组事项提出专业性建议，对重组完成后情况持续关注，并对公司产业结构调整提出建设性意见。
2、审计委员会报告期内，审计委员会对续聘会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2018年度审计报告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置、重大资产重组等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责，对董事会换届选举事项及拟任公司董事及高管人员的资格进行了严格审查。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）完善公司法人治理情况
光正集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
在完成对新视界眼科51%股权的收购后，按照上市公司规范运作的各项要求，从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面对其进行整合，已完成对其董事会改选工作，新视界眼科董事会设5名董事，上市公司及控股股东合计占3席。依照上市公司有关规定和我公司管理制度，进一步完善眼科板块的重大决策及运营管理等管理制度，并采用和落实“会议+计划的管控机制、目标+预算的资源配置机制、数据+报表的分析机制、标准+流程的运营机制”,保持公司管理体系的连续性和一致性。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，攻坚克难，为集团转型升级保驾护航。
（五）信息披露工作
董事会严格按照深交所的要求，指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告121份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2018年8月，公司开展半年度路演活动，邀请了各界投资者进行面对面
光正集团股份有限公司交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（七）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和6次临时股东大会，共审议通过36项议案，决定了年度利润分配、续聘会计师事务所、重大资产重组、股权转让等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
三、2019年重点工作
1、2019年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2019年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配
置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。
2、公司将聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业。进一步落实“内生+外延”的经营思路，一方面通过有效的激励措施，稳定现有医疗服务团队，在眼科板块现有经营局面的基础上稳定、巩固、提升现有的12家医院管理水平及盈利能力。与此同时，依托现有医院布局开展区域性辐射的经营布局，发挥区域协同效应，提高市场占有率。另一方面，充分发挥上市公司资本平台优势，引进医疗人才，同时向行业龙头企业学习，依托产业投资基金，开拓外延式并购渠道，不断做强做大公司眼科板块业务。
3、对公司现有产业进行结构化调整，进一步整合资源，发展优势产业，提升资产运营效率，提高公司整体盈利能力。集中资源重点发展经济效益好、前景广阔的医疗服务业务，深化公司转型升级成果。
4、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
5、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。
光正集团股份有限公司6、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
特此报告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十日