作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则及公司章程等有关规定，就提交本公司第八届董事会第十八次会议审议的关联交易议案：平和学校校舍（含高中部）续租、平和学校教职工宿舍楼（含裙房）续租以及与金桥集团、陆家嘴等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名），已于会前获得并审阅了上述议案及相关材料。基于独立客观判断的原则和立场，认定上述议案中所述的交易形成关联交易，并予以事前认可，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
在审议上述关联交易议案时，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基础上，基于独立判断的立场，我们发表如下意见：
1、实施平和学校校舍（含高中部）续租、平和学校教职工宿舍楼（含裙房）续租的关联交易，目的是为了满足自贸区金桥片区产城融合、高质量发展的需要，交易价格的确定遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允、合理，对公司中、小股东无明显利益损害。在提交董事会审议前，已经全体在任独立董事事前认可。在该项议案表决时，非关联董事7人参加表决，没有关联董事参加表决。董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、管理制度的规定。因此，我们同意实施上述关联交易。
2、关于金桥现代产业服务园（二期）地铁板块项目为了申请银行借款而以该项目在建工程（含建设用地使用权）抵押方式提供担保，我们认为，公司对贷款银行提供担保是为了自身获得银行借款的必要措施，从而确保项目开发的顺利进行，有利于公司的经营发展需要，减少财务风险，并且对公司中、小股东无明显利益损害。对此我们表示同意。
3、关于与金桥集团、陆家嘴等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名），公司与关联法人——上海金桥（集团）有限公司、陆家嘴（600663.SH）、
浦东建设（600284.SH）均分别以现金出资，且按照出资额比例分配收益、分担亏损；因此，本次关联交易在关联方之间不存在利益倾斜或利益输送的可能性，对公司中、小股东无明显利益损害，并且符合股票上市规则第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的实质条件。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。在该项议案表决时，非关联董事6人参加表决，关联董事邓伟利先生回避表决。董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、管理制度的规定。因此，我们同意实施上述关联交易。
公司独立董事：张鸣、陆雄文、霍佳震
二〇一九年三月二十一日