证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-004
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
小学、初中部校舍、教职工宿舍楼的房龄在20年以上，出租人承担的法定维修义务可能导致维修成本增加，从而降低利润。
历年来，承租人履行租赁合同的履约率均良好，本次关联交易坏账损失风险较小。
●前12个月内，与同一关联人累计已发生的关联交易49次，总金额合计38,293,370.20元人民币，尚未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%。
●关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联 合发展有限公司向上海市民办平和学校继续出租位于黄杨路261号的小学、初中部校舍（建筑面积合计约39303㎡）、位于明月路1029号的高中部校舍（建筑面积合计约15795㎡），向平和学校及其独家举办的上海浦东新区格霖教育培训中心（民办非企业单位）继续出租位于黄杨路221弄50号的教职工宿舍楼（建筑面积合计约9000平方米）及其裙房（建筑面积合计约2210平方米），租期至2022年12月31日，租金价格上涨8%：小学、初中部校舍每天每建筑平方米1.08元，高中部校舍每天每建筑平方米2.62元，教职工宿舍楼每天每建筑平方米2.16元，裙房每天每建筑平方米1.08、1.19、2.16元不等。上述关联交易总金额合计约159,595,575.60元。
上述关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
公司与平和学校直接受同一法人即上海金桥（集团）有限公司的控股（控制）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易形成了关联交易。
至上述关联交易前，过去12个月内，公司与上海金桥（集团）有限公司及其控制的企业、非企业单位之间的关联交易累计已发生的关联交易49次，总金额合计38,293,370.20元人民币，尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
出租人是公司的全资子公司，承租人平和学校是公司的控股股东——上海金桥（集团）有限公司独家举办的民办非企业单位。
上海金桥（集团）有限公司持有本公司554,081,457股，占总股本49.37%。
（二）关联人基本情况
1、关联方一：上海市民办平和学校
统一社会信用代码：5231011542516705XW
类别：民办非企业单位
成立日期：2001年12月13日
登记机关：上海市浦东新区社会团体管理局
行业主管部门：上海市浦东新区教育局
法定代表人：万玮
注册资金：100万元
业务范围：民办学历教育（具体见办学许可证）
地址：黄杨路261号（邮编：201206）
平和学校2018年度主要财务指标（未经审计）：2018年末资产总额68,680,943.90元人民币，净资产27,371,089.96元人民币。
2、关联方二：上海浦东新区格霖教育培训中心
统一社会信用代码：523101156746194595
类别：民办非企业单位
成立日期：2008年5月10日
登记机关：上海市浦东新区社会团体管理局
行业主管部门：上海市浦东新区教育局法定代表人：万玮注册资金：100万元业务范围：办学层次：中等非学历教育；办学形式：业余；办学范围：文化
类、艺术类、体育类。#
地址：黄杨路261号综合楼（邮编：201206）格霖教育2018年度主要财务指标（未经审计）：2018年末资产总额15,996,477.78元人民币，净资产1,253,221.78元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：租出资产。
2、权属状况说明：租出资产的所有权归属公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司。租出资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
上述关联交易不涉及财产权利变动。
（二）关联交易定价方法
上述关联交易的价格经交易双方平等协商，续租租金涨幅为8%。理由如下：
1、平和学校系碧云国际社区唯一一所双语学校，是上海最负盛名的民办学校之一，丰富了碧云国际社区的教育资源，提升了碧云国际社区总体品质，为公司住宅出租率维持在高水平上起到了促进作用；同时，也是我们产业载体招商引
资、产城融合的一张名片。
2、租出资产系校舍，专项用于办学。其中，小学、初中部校舍房龄在20年以上；高中部校舍，由出租人为平和学校定制建设。
3、平和学校经许可的办学内容包含九年制义务教育，依法不得成为营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
上述关联交易价格的确定遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的定价原则，对公司的中、小股东无明显利益损害，应属公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
续租协议尚未签署。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
实施上述关联交易的目的，是为了满足自贸区金桥片区产城融合、高质量发展的需要，为公司住宅出租率维持在高水平上起到了促进作用。
上述关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的
中、小股东无明显利益损害。
六、该关联交易的审议程序
上述关联交易经公司第八届董事会审计委员会第十五次会议初审通过后，提交第八届董事会第十八次会议审议。表决时，非关联方董事7人参加表决，没有关联董事参加表决。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该次董事会会议采用特别决议方式审议通过了上述关联交易。全体在任独立董事签署了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
上述关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初至披露日，本公司未与上海市民办平和学校、上海浦东新区格霖教育培训中心发生关联交易。
本次交易前12个月内，与上海金桥（集团）有限公司（含其控制的企业、非企业单位）累计已发生的关联交易49次，总金额合计38,293,370.20元人民币，主要类别是房屋出租、接受物业管理服务、发包维修改造工程等，均未涉及收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等事项，亦无对本公司产生负面影响的关联交易。
八、上网公告附件：
公司独立董事对上述关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日