证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-005
上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于参与设立上海浦东科技创新投资基金
暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人参与出资设立“上海浦东科技创新投资基金”（以实际工商注册为准，以下简称“浦东科创投资基金”或“基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、 浦东科创投资基金认缴出资总额为人民币55.01亿元（以实际募集规模为准）。公司作为有限合伙人认缴出资额人民币4亿元。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
4、公司作为有限合伙人参与出资设立浦东科创投资基金预计对公司2019年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
5、公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
一、合作投资事项暨关联交易概述
为积极推进公司业务发展，抓住“浦东新区对接科创战略，不断推进科技创新创业，加快推动浦东高质量发展”的机遇，更好地参与上海市浦东新区新一轮
的发展，公司拟作为有限合伙人之一，以现金货币方式认缴出资额人民币8亿元，参与浦东科创投资基金的设立，资金来源为本公司自有资金。
浦东科创投资基金采用有限合伙形式设立，认缴出资总额为人民币55.01亿元。基金合伙人及出资情况如下：
基金合伙人及出资情况表
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资方式 |
| 上海东鑫恒信投资管理有限公司 | 普通合伙人（GP ） | 100 | 货币 |
| 上海浦东投资控股（集团）有限公司 | 有限合伙人（LP） | 100,000 | 货币 |
| 上海张江（集团）有限公司 | 80,000 | 货币 | |
| 上海浦东科创集团有限公司 | 80,000 | 货币 | |
| 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 | 80,000 | 货币 | |
| 上海金桥（集团）有限公司 | 50,000 | 货币 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 40,000 | 货币 | |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 40,000 | 货币 | |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 40,000 | 货币 | |
| 上海浦东路桥建设股份有限公司 | 40,000 | 货币 |
| 合计 | 550,100 | 货币 |
（一）关联关系概述：
公司控股股东——金桥集团亦向该基金以现金出资，公司股东——上海国际集团资产管理有限公司的董事长邓伟利先生分别担任公司、陆家嘴董事，金桥集团的董事兼总经理罗芳艳女士在2018年9月之前担任浦东建设董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与金桥集团、陆家嘴、浦东建设之间均分别形成关联关系，本次交易形成关联交易。
（二）本次交易已于2019年3月21日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：本次关联交易在关联方之间不存在利益倾斜或利益输送的可能性，对公司中、小股东无明显利益损害，并且符合股票上市规则第10.2.7条规定的豁免提交股东大会审议的实质条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海金桥（集团）有限公司
企业名称：上海金桥（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100006308788384
成立日期：1997年12月2日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈能
注册资本：人民币312286.0065万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号
主要办公地点：上海市浦东新区金桥路1851号1号楼
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状况：2018年公司经审计总资产342.6亿元，净资产62.3亿元，主营业务收入389000万元，净利润 4.5亿元。
（二）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
企业名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132214887Y
成立日期：1995年12月31日
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：李晋昭
注册资本：336183.12万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
主要办公地点：上海市浦东新区三林镇东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装 、日用百货、日用化学 产品 ,机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状况：2018年未经审计主要财务数据：资产总额人民币781.13亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币160.95亿元，营业收入126.39亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币33.50亿元。
（三）上海浦东路桥建设股份有限公司（本文简称“浦东建设”）
企业名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322971339
成立日期：1998年 01月09日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李树逊
注册资本：97025.60万人民币
注册地：中国（上海）自由贸易试验区川桥路701弄3号7楼
主要办公地点：上海市浦东新区银城中路8号14楼
经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状况：2018年经审计主要财务数据：资产总额118.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益58.54亿元，营业收入36.72亿元，归属于上市公司股东的净利润4.53亿元。
三、除关联方外其他有限合伙人的基本情况
（一）上海浦东投资控股（集团）有限公司
企业名称：上海浦东投资控股（集团）有限公司统一社会信用代码：91310115350896118A成立日期：2015年9月29日企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：文新春注册资本：100,000万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号经营范围：各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）上海张江（集团）有限公司
企业名称：上海张江（集团）有限公司统一社会信用代码：913100001322080739成立日期：1992年 7 月3日企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：袁涛注册资本：311,255万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）上海浦东科创集团有限公司
企业名称：上海浦东科创集团有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K3CXQ9A成立日期：2016年6 月8 日企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：傅红岩注册资本：240,000万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路439号12幢经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信息
服务（除金融业务），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）上海张江高科技园区开发股份有限公司
企业名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司统一社会信用代码：913100001322632162成立日期：1996年4月18日企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：刘樱注册资本：154,868.955万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道200号经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）上海外高桥集团股份有限公司
企业名称：上海外高桥集团股份有限公司统一社会信用代码：91310000132226001W成立日期：1994年12月31日企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人：刘宏注册资本：113,534.9124万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、基金基本情况及基金合伙协议主要内容
（一）名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）类型：有限合伙企业。
（三）基金规模：人民币550,100万元（以实际募集规模为准）。（四）普通合伙人（执行事务合伙人）：上海东鑫恒信投资管理有限公司。企业名称：上海东鑫恒信投资管理有限公司统一社会信用代码：91310000MA1K31DE36成立日期：2015年10月30日企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：姚忠注册资本：人民币1,000万元住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室（一照多址企业）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东鑫恒信投资管理有限公司（以下简称“东鑫恒信”）股东方分别为上海外高桥保税区投资实业有限公司、上海浦东川沙投资经营管理中心和上海北华经济发展有限公司，持股比例分别为40%、30%和30%。
东鑫恒信目前作为普通合伙人管理上海浦东城镇化发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙），该基金规模为人民币1亿元，投资期为5年。目前该基金已全部投资到上海浦东轨道交通东线物业开发有限公司，出资人民币1亿元，占股比例33.33%。
截至2018年12月31日，东鑫恒信总资产为1,638.02万元，负债为556.65万元，净资产为1,081.37万元，2018年净利润为72.14万元（以上财务数据未经审计）。
上海东鑫恒信投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（五）基金出资情况及出资计划：出资情况详见“基金合伙人及出资情况表”，所有合伙人出资方式均为现金货币出资。出资计划为2019年4月8日前实缴20%，2019年12月31日前实缴30%，2020年12月31日前实缴50%。实际以缴款通知书为准。
（六）投资目标：原则上投资于科技创新企业、投资标的为科技创新企业的股权投资基金。
（七）基金期限：存续期限为10年，自首次营业执照签发之日起算，可根据合伙协议相关约定延长或缩短（有限合伙成立之日起5年内为投资期，投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期）。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人视退出情况有权独立决定延长存续期，有限合伙可延长三次，每次延长一年，最后一次延长须经全体合伙人同意。
（八）管理费：投资期内，有限合伙应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙实缴出资额（不包括普通合伙人实缴出资部分）0.5%的管理费。退出期内，有限合伙每年按照尚未退出组合基金的取得成本（不包括普通合伙人对应部分）的0.5％向普通合伙人支付管理费。
管理费每日历年度支付一次，分别于每个日历年度的首个工作日或之前支付完毕。有限合伙设立之后的首个支付期间所在的日历年度的管理费自有限合伙成立之日起、按该年度所余日数计算，并应于有限合伙具备支付条件之时立即支付。
（九）管理模式：本合伙企业所有投资项目均由普通合伙人审查批准。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对组合基金的投资或投资退出的意见。
（十）收益分配：除非合伙协议另有规定，投资期内，任意一个基金投资项目或临时投资在取得可分配收入（无论该可分配收入来源于分红还是退出）之后，经普通合伙人决定即开始进行分配。有限合伙每次对其来自基金投资、临时投资的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
1、首先，在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
2、如经过上述分配，分配金额累计达到所有合伙人实缴出资额的100%，还有剩余的，有限合伙开始在所有合伙人之间，根据其实缴出资额按比例分配取得的投资收益；
3、针对每个有限合伙人，如果累计分配的投资收益首次超过按业绩报酬计提基准年化6%（单利）的基准收益时，则超过业绩报酬计提基准年化6%（单利）部分的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，作为普通合伙人的收益分成，基准收益的计算期间为各笔实缴出资额自各期出资到账截止日起至收回该笔实缴出资额之日为止；
4、完成前述分配后，如有剩余，剩余部分由全体合伙人按实缴比例进行分
配。
5、若单个合伙人涉及多笔实缴出资的，实缴出资本金分配按先进先出认定。
（十一）退出机制：通过权益转让等方式。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会第十五次会议初审通过后，提交第八届董事会第十八次会议审议。表决时，非关联方董事6人参加表决，关联董事邓伟利先生回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。该次董事会会议采用特别决议方式审议通过了上述关联交易。全体在任独立董事签署了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，本公司已按照有关规定完成相关豁免程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、披露日前十二个月内与同一关联人累计发生的历史关联交易情况
前12个月内，公司及其全资和控股子公司与同一关联人（金桥集团）累计已发生的关联交易49次，总金额合计38,293,370.20元人民币，主要类别是房屋出租、接受物业管理服务、发包维修改造工程等，均未涉及收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等事项，亦无对本公司产生负面影响的关联交易；公司及全资、控股子公司与陆家嘴、浦东建设均未发生任何关联交易。
八、上网公告附件
独立董事对关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日