根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审核（审计）委员会工作条例》及《公司董事会审核（审计）委员会年度报告工作规程》的规定，马鞍山钢铁股份有限公司董事会审核（审计）委员会（“审核委员会”或“委员会”）所有成员，在2018年认真履行了审核委员会的工作职责，现将委员会履职情况报告如下：
一、审核委员会基本情况
审核委员会由独立董事朱少芳、张春霞、王先柱3人组成，委员会主席为朱少芳。
二、审核委员会会议召开情况及工作内容
2018年委员会共召开6次会议，所有时任成员均亲自出席。会议审议通过以下议题：
1、与公司管理层和财务部门讨论公司未经审计的2017年财务会计报表，就有关问题进行了解和沟通，同意提交公司外聘会计师事务所审计，同时与外聘会计师事务所讨论年度审计的工作时间安排。
2、批准关于会计政策变更的议案。
3、审阅公司2017年经审计的财务报告，与公司审计部门及外聘会计师事务所就2017年经审计的财务报告及有关问题进行讨论和沟通，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏。
4、通过公司2017年利润分配预案。
5、经审议，认为2017年度《矿石购销协议》项下的持续关联交
易为本公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按照一般商业条款定订及按市场价格为定价标准的交易，符合本公司及股东的最佳利益，2017年度采购矿石的总金额未超过该协议规定的上限人民币4,873,170,000元； 2017年度马钢集团财务有限公司与集团公司之间发生的《金融服务协议》项下的持续关联交易按一般商业条款进行，符合本公司及股东的整体利益，并且未超过列明的上限，即最高日贷款余额不超过人民币5亿元，利息、手续费及服务费不高于人民币6000万元；其它日常关联交易均为本公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，与一般商业条款比较，其条款对本公司至少同样有利，报告期该等交易按照相关协议条款进行，且未超过列明的上限。
6、经审议，认为公司对外担保情况合法合规。截止2017年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.28亿元； 为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。
7、通过公司2017年度内部控制评价报告。
8、通过外聘会计师事务所2017年度公司审计工作的总结报告。
9、同意支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬共计人民币538.5万元，包括年度审计费人民币480万元（含内控审计费人民币60万元）和中期财务报告执行商定程序费人民币58.5万元。按照惯例，审计人员在公司工作期间的食宿费全部由公司承担。
10、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计师。
11、通过《马鞍山钢铁股份有限公司董事会审核（审计）委员会
2017年履职情况报告》。
12、审阅了公司2018年第一季度未经审计的财务报告，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏。
13、审阅了公司2018年半年度未经审计的财务报告，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏。
14、同意公司2018年中期利润分配方案的建议。
15、审阅了公司2018年第三季度未经审计的财务报告，认为公司在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大疏漏。
16、讨论公司外聘会计师事务所2018年年度审计计划书。
此外，委员会还定期听取公司关于内控相关工作的汇报，并就内控审计中发现的问题督促公司改进。
三、总体评价
报告期内，审核委员会依据有关法律法规的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行了职责。委员会所有的会议召集、召开程序、表决和决议符合有关法律、法规及《公司章程》、《审核（审计）委员会工作条例》的规定。委员会全体成员按照有关规定，对委员会会议所议事项忠实地履行了保密义务，不存在擅自披露有关信息的情况。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会审核（审计）委员会
2019年3月20日