江苏中旗科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021）股东分红回报规划
为了建立健全江苏中旗科技股份有限公司（下称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业的特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《公司未来三年股东分红回报规划 (2019-2021年）》（下称“本规划”），具体内容如下:
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、 项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
三、公司制定未来三年（2019-2021年度）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(二）利润分配的时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
（三） 公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半 年度利润分配按有关规定执行）；
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。
2、现金分红比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
四、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会审议利润分配预案时应经全体董事过半数表决通过，并由独立董事发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
（三）董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、公司利润分配政策的修订
（一）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）公司董事会修订利润分配方案，需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
（三）公司利润分配政策修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、未进行现金利润分配方案的处理
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司应根据股东分红回报制定原则重新制定未来三年的股东回报规划。
本股东分红回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2019年3月22日