证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2019-011
江苏中旗科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2019年3月20日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2019年3月9日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事孙叔宝、赵伟建和韩静递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了吴耀军总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2018年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2018年度主要工作。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过《关于公司<2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]1124号审计报告，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润209,158,538.75元。根据《公司法》和《公司章程》规定计提法定公积金，加上年初未分配利润405,144,627.42元，本年度公司实际可供分配的利润570,496,619.36 元。
公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司股本总数7,335万股为基数，每10股派送现金股利8.00元（含税），2018年度现金股利共计人民币5,868万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增58,680,000股，转增后公司总股本数为132,030,000股。
《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
《2018年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2019年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定, 2019年预计情况如下：
（1）营业收入不低于20亿元，同比增长不低于21.2%。
（2）净利润不低于2.3亿元，同比增长不低于10.05%。
《2019年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。6、审议通过《关于公司<2018年度报告>及<摘要>的议案》董事会认为《2018年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2018年度报告》及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2019年度公司向子公司提供担保的议案》
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币9亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本担保事项自2018年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。9、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2019年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民25亿元。
本担保事项自2018年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
10、《关于<公司2019年董事和高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会提议，依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事和高管人员的工作任务和责任，制定公司董事和高级管理人员薪酬标准，内容如下：
（1）适用对象：董事和公司高级管理人员；
（2）适用期限：2019年01月01日起至新的薪酬方案通过之日止；
（3）薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项：
A.基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2018年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。
B.年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
(4)公司董事长可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施；
(5)发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
(6)董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。(7)上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事的薪酬与考核方案无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
对高级管理人员的薪酬与考核方案表决，关联董事吴耀军、丁阳回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
11、《关于公司<2018年度审计报告>的议案》
《2018年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
12、审议通过《关于公司<2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
13、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2018年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》及保荐机构的核查意见详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。14、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》及审计机构的审核报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。16、审议通过《关于未来三年（2019-2021）股东分红回报规划的议案》为了建立健全江苏中旗科技股份有限公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业的特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《公司未来三年股东分红回报规划 (2019-2021年）》。
《公司未来三年股东分红回报规划 (2019-2021年）》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
17、审议通过《关于新型农药项目建设投资的议案》
当前，世界化学制药行业正掀起向中国转移的新浪潮，新型农药市场前景看好。公司将紧紧抓住这个难得的历史发展机遇。拟分别在江苏中旗科技股份有限公司和全资子公司淮安国瑞化工有限公司厂区建设新型农药项目。项目的建设和实施，可使企业的生
产规模大幅提高，产品种类更为丰富，产品种类增加将发挥单个产品的协同效应，实现集中管理、规模化生产，降低成本的目的。同时将调整公司现有的产品结构，增强公司产品配套，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求；并对提高整个公司的经济效益，培植新的利润增长点具有重要意义。
《关于新型农药项目建设投资的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
会议同意于2019年4月12日下午14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2018年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2018年度股东大会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件：
1、中旗股份第二届董事会第三十二次会议决议；
2、关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；
7、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2019年3月22日