股票代码：002190 股票简称：成飞集成 公告编号：2019-015
四川成飞集成科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年3月9日以书面、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2019年3月20日在四川省成都市以现场表决方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数8名，实际出席会议人数8人。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
2. 审议通过了《2019年度经营计划》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
3. 审议通过了《2019年度投资计划》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
4. 审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案
尚须提交股东大会审议。
2018年公司实现营业总收入214,542万元，比上年同期增加10.45%；实现利润总额-75,135万元，比上年同期减少125.28%；归属于母公司所有者的净利润-20,466万元，比上年同期减少93.39%。上述财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA2227）确认。
5. 审议通过了《2018年度利润分配预案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，2018年母公司实现净利润为44,287,130.93元，根据《公司章程》有关条款规定，提取10%的法定公积金4,428,713.09元后，母公司当年实现的可供分配利润为39,858,417.84 元。2018年公司合并报表中当年实现的归母净利润（可供分配利润）为-204,655,377.04元。
鉴于公司2018年度实现的合并可供分配利润为负，从实际情况出发，为更好的保证公司稳定发展，董事会同意2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
6. 审议通过了《2019年度财务预算方案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
7. 审议通过了《2019年度融资规模核定及授权的议案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
8. 审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
公司报告期内独立董事盛毅、李世亮、蒋南分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事将在2018年度股东大会上述职。
9. 审议通过了《2018年度报告及摘要》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚须提交股东大会审议。
《2018年度报告摘要》详见2019年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
详细内容见2019年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA1249号《鉴证报告》，详见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于四川成飞集成科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司对本议案发表了核查意见，详见2019年3月22日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
11. 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
详细内容见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
监事会对本议案发表了审核意见，详见2019年3月22日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第六届监事会第十四次会议决议公告》中监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的审核意见。
12. 审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任程雁女士担任公司总法律顾问职务。程雁女士简历附后。
13. 审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。原公司证券事务代表巨美娜女士因工作调整，不再担任证券事务代表职务，在公司继续担任其他职务。经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任刘林芳女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致（自本次董事会决议日起至2020年1月17日止）。刘林芳女士简历附后。
14. 审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。原公司内部审计部门负责人刘林芳女士因工作调整，不再担任公司内部审计部门负责人职务，辞职后将在公司继续担任其他职务。经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任巨美娜女士为公司内部审计部门负责人（审计部部长），任期与本届董事会任期一致（自本次董事会决议日起至2020年1月17日止）。巨美娜女士简历附后。
15. 审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。公司董事会决定于2019年4月16日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室召开2018年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体请见公司于2019年3月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2019年3月22日
附件：
程雁女士简历：
程雁女士，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济师。历任成都成飞汽车模具中心市场部职员、成飞集成规划部计划员、部长及证券部部长、项目部部长、董事会秘书/财务负责人、副总经理，现任成飞集成副总经理、董事会秘书、财务负责人，兼任中航锂电（洛阳）有限公司董事。
刘林芳女士简历：
刘林芳女士，1983年9月出生，研究生学历，中级经济师、中级审计师。历任成飞集成规划部系统管理和开发员、计划员，证券部业务员，审计部审计员，经营发展部企业管理员、部长助理、部长，审计部部长。
截止决议公告日，刘林芳女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券事务代表刘林芳女士的联系方式如下：
联系电话：（028）87455333-6048
传 真：（028）87455111
电子邮箱：stock@cac-citc.cn
联系地址：成都市青羊区日月大道666号
巨美娜简历：
巨美娜女士，1975年6月出生，大学本科学历，中级经济师。历任成都成飞汽车模具中心经营管理科计划员、本公司生产部计划员、规划发展与管理部及证券投资部计划员、部长、经营发展部、证券投资部部长、证券法务部部长、证券事务代表。
截至决议公告日，巨美娜女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。