北京辰安科技股份有限公司 发行情况报告书
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年三月
北京辰安科技股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 王 忠 | 范维澄 | 赵燕来 | |||
| 袁宏永 | 周 侠 | 薛海龙 | |||
| 李百兴 | 卢远瞩 | 尹 月 |
北京辰安科技股份有限公司
2019年3月21日
北京辰安科技股份有限公司 发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一般释义： | ||
| 公司、上市公司、辰安科技、发行人 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300523” |
| 本次交易 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”）100%股权的行为 |
| 本次募集配套资金、本次发行 | 指 | 本次交易涉及的募集配套资金部分 |
| 标的公司、科大立安 | 指 | 合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”） |
| 立安有限 | 指 | 合肥科大立安安全技术有限责任公司，系由合肥科大立安安全技术股份有限公司变更公司形式而来 |
| 标的资产 | 指 | 科大立安100%股权 |
| 发行对象 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 科大立安的全部股东，包括中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 指 | 不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 对科大立安2018年、 2019年和 2020年业绩做出承诺并承担补偿义务的33位交易对方，包括合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 不参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等3家机构 |
| 科大资产 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司，科大立安股东 |
| 敦勤新能 | 指 | 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙），科大立安股东 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司，科大立安股东 |
| 安徽出版集团 | 指 | 安徽出版集团有限责任公司，科大立安股东 |
| 上海谌朴 | 指 | 上海谌朴守仁投资管理中心，科大立安股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》、《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方向辰安科技交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易中辰安科技聘请的独立财务顾问（主承销商） |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师、会计师事务所、华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估报告、资产评估报告书 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告 中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ...... 9
三、发行对象 ...... 10
四、本次发行相关机构 ...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15
三、本次发行对公司的影响 ...... 15
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 18
第五节 有关中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查阅地点 ...... 23
三、信息披露网址 ...... 24
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下：
（一）上市公司的决策和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年6月8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》；
2018年6月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了与本次交易相关的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
（二）交易对方的决策和授权
2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权；
2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权；
2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权；
2017年12月13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权；
2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。
（三）标的公司的批准和授权
2018年1月19日，科大立安2018年第一次临时股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权；
2018年12月3日，科大立安2018年第二次临时股东大会通过决议，同意其公司形式变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技。
（四）主管部门对本次交易的批准与备案
2018年3月5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018年6月8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于
以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权；
2018年6月11日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标的公司股权；
2018年6月19日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）中国证监会的核准
2018年11月26日，证监会印发了《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安100.00%股权并募集配套资金不超过17,300万元。
（六）募集资金验资及股份登记情况
截至2019年3月12日，发行对象已将认购资金共计172,999,978.20元缴付至主承销商指定的账户内。2019年3月13日，华普天健出具了会验字[2019]2581号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2019年3月15日，华普天健出具了会验字[2019]2582号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年3月14日，公司已非公开发行人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发
行新增股份登记手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,089,834股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2019年3月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即41.84元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为42.30元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年3月5日（周二），以电子邮件的方式向62名符合条件的投资者发送了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述62名投资者中包括：已提交认购意向的投资者7名；辰安科技可联系到的前20名股东（已剔除关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2019年3月8日上午8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。经主承销商与律师的共同核查，中国电子进出口有限公司按照《认购邀请书》约定足额缴纳保证金并按规定提交全套附件，以42.30元/股的价格申购17,300万元，为有效报价。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为42.30元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,300万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国电子进出口有限公司获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中国电子进出口有限公司 | 4,089,834 | 172,999,978.20 |
| 合计 | 4,089,834 | 172,999,978.20 |
（二）发行对象的基本情况
1、名称：中国电子进出口有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：北京市海淀区复兴路17号A座(6-23层)
4、法定代表人：朱以明
5、经营范围：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2024年02月22日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、注册资本：69,421.6万人民币
7、认购数量：4,089,834股
8、限售期限：12个月
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告书出具日，中国电子进出口有限公司与上市公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2017年6月7日，上市公司控股子公司北京辰安信息科技有限公司与中国电子进出口有限公司的前身中国电子进出口总公司签订了《安哥拉公共安全一体化平台项目应用系统技术开发及技术服务合同》，合同总金额为6,257.56万美元，约合人民币42,462.52万元。2018年，北京辰安信息科技有限公司在前述合同项下实现营业收入12,235.20万元（该数据未经审计，最终以审计结果为准）。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与中国电子进出口有限公司不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608450
独立财务顾问主办人：单增建、张南星
独立财务顾问协办人：胡松
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈诚、任远
（三）审计及验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发电话：010-66001391传真：010-66001392经办注册会计师：纪玉红、肖桂莲、李成林、崔勇趁、李春燕
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2019年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清控创业投资有限公司 | 28,973,077 | 19.19% |
| 2 | 轩辕集团实业开发有限责任公司 | 18,681,921 | 12.37% |
| 3 | 德兴市辰源世纪科贸有限公司 | 17,705,768 | 11.73% |
| 4 | 同方股份有限公司 | 12,150,000 | 8.05% |
| 5 | 上海瑞为铁道科技有限公司 | 9,720,000 | 6.44% |
| 6 | 薛兴义 | 2,160,000 | 1.43% |
| 6 | 杨云松 | 2,160,000 | 1.43% |
| 7 | 科大资产 | 1,511,339 | 1.00% |
| 8 | 敦勤新能 | 1,428,571 | 0.95% |
| 9 | 时代出版 | 1,295,433 | 0.86% |
| 10 | 岳建明 | 1,221,959 | 0.81% |
| 合计 | 97,008,068 | 64.26% | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清控创业投资有限公司 | 28,973,077 | 18.68% |
| 2 | 轩辕集团实业开发有限责任公司 | 18,681,921 | 12.05% |
| 3 | 德兴市辰源世纪科贸有限公司 | 17,705,768 | 11.42% |
| 4 | 同方股份有限公司 | 12,150,000 | 7.83% |
| 5 | 上海瑞为铁道科技有限公司 | 9,720,000 | 6.27% |
| 6 | 中国电子进出口有限公司 | 4,089,834 | 2.64% |
| 7 | 薛兴义 | 2,160,000 | 1.39% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 杨云松 | 2,160,000 | 1.39% |
| 8 | 科大资产 | 1,511,339 | 0.97% |
| 9 | 敦勤新能 | 1,428,571 | 0.92% |
| 10 | 时代出版 | 1,295,433 | 0.84% |
| 合计 | 99,875,943 | 64.40% | |
注：本次发行后前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 48,435,726 | 32.08% | 4,089,834 | 52,525,560 | 33.87% |
| 无限售条件股份 | 102,566,199 | 67.92% | - | 102,566,199 | 66.13% |
| 股份总数 | 151,001,925 | 100.00% | 4,089,834 | 155,091,759 | 100.00% |
本次发行前后，公司控股股东均为清控创业投资有限公司，实际控制人均为清华大学，本次发行不会对公司控制权产生影响。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由中国电子进出口有限公司以现金方式认购，且中国电子进出口有限公司与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
主承销商中信建投证券对本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：
本所律师认为：辰安科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 独立财务顾问协办人： | |||||||
| 胡松 | |||||||
| 独立财务顾问主办人： | |||||||
| 单增建 | 张南星 | ||||||
| 独立财务顾问法定代表人： | |||||||
| 王常青 | |||||||
中信建投证券股份有限公司
2019年3月21日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| 沈诚 | 任远 | |||||
| 律师事务所负责人： | ||||||
| 顾功耘 | ||||||
上海市锦天城律师事务所
2019年3月21日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | ||||||
| 纪玉红 | 肖桂莲 | |||||
| 李成林 | 崔勇趁 | |||||
| 李春燕 | ||||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 肖厚发 | ||||||
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年3月21日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、中国证监会出具的《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号）；
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、华普天健出具的会验字[2019]2581号《验资报告》及会验字[2019]2582号《验资报告》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次发行完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）北京辰安科技股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼
联系电话：010-57930911
传真：010-57930135
联系人：吴鹏
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B/E座二、三层电话：010-65608300传真：010-65608450联系人：单增建、张南星
三、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京辰安科技股份有限公司
2019年3月21日