兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第六届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于对2018年度利润分配预案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现母公司净利润73,542,808.13元，2018年末可供分配利润为66,188,527.32元。
公司以截止2018年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配政策符合《公司法》《公司章程》等相关规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分保护了中小投资者的合法权益。因此，同意公司董事会的2018年度利润分配预案，并提交2018年年度股东大会审议。
二、关于对2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们认为：公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
三、关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，公司《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司
内部控制的现状。
四、关于对制定《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见
我们认为：公司制定《未来三年（2018 年-2020年）股东回报规划》，有利于推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，符合相关法律法规、规范性文件的规定。同意本次制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。
五、关于对确认2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。
六、关于对2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保的独立意见
经核查，我们认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
七、关于对终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
我们认为：本次公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金10,976.11万元永久性补充流动资金，并提交
股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司根据财政部发布的相关 文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
九、关于对公司聘请2019年度审计机构的独立意见
我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
宋 华 石金星 刘志军
2019年3月22日