证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-009
兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告
为满足兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，公司对2018年度日常关联交易进行确认并对2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联情况
（一）关联交易概述
1.关联交易概述
公司根据日常生产经营需要，需与甘肃佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）、兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称“佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、兰州陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东普泽医药有限公司（以下简称“广东普泽”）发生日常交易。
佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈集团发生的日常业务构成关联交易。
佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业为佛慈集团全资子公司，陕西佛慈、广东普泽为佛慈集团2018年11月、12月收购的控股子公司，因此，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。
2.确认2018年度日常关联交易
2018年度，公司发生的关联交易共计533.95万元，具体如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2018年实际发生额 （万元） |
| 接受关联人 提供的劳务 | 佛慈集团 | 接受劳务 | 市场价格 | 100.71 |
| 向关联人 销售商品 | 佛慈养生堂 | 销售商品 | 市场价格 | 25.56 |
| 向关联人 销售商品 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场价格 | 407.68 |
| 合计 | 533.95 | |||
3.2019年度日常关联交易预计公司预计2019年度与关联方佛慈集团、陕西佛慈医药、广东普泽发生日常关联交易金额合计为7,500万元，2018年同类交易实际发生总金额为533.95万元。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2018年实际发生额 （万元） | 2019年预计 发生额 （万元） |
| 接受关联人提供的劳务或向关联人销售商品 | 佛慈集团 | 接受劳务 销售商品 | 市场价格 | 100.71 | 100.00 |
| 向关联人 销售商品 | 佛慈养生堂 | 销售商品 | 市场价格 | 25.56 | 100.00 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 佛慈物业 | 接受劳务 | 市场价格 | 0 | 300.00 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 佛慈置业 | 接受劳务 | 市场价格 | 0 | 500.00 |
| 向关联人 销售商品 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场价格 | 407.68 | 3,000.00 |
| 向关联人 销售商品 | 广东普泽 | 销售商品 | 市场价格 | 0 | 3,500.00 |
| 合 计 | 533.95 | 7,500.00 | |||
（四）关联交易履行的审批程序
2019年3月20日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石爱国生先生、孙裕先生回避表决。
按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易事项须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍1.佛慈集团基本情况名称：甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司统一社会信用代码：91620100224437025J法定代表人：石爱国成立时间：1984年06月30日注册资本：12468万元整住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.佛慈养生堂基本情况名称：兰州佛慈养生堂健康医药有限公司统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A法定代表人：陈晓春成立时间：2016年10月24日注册资本：5000万元整住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路525号经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、第一类医疗器械、食品批发零售；非医院的妇女及婴幼儿保健活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.佛慈物业基本情况名称：兰州佛慈物业管理有限公司统一社会信用代码：91620100MA747P421A法定代表人：徐文臣成立时间：2018年02月11日注册资本：50万元整住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.佛慈置业基本情况名称：兰州佛慈置业有限公司统一社会信用代码：91620100MA747Q213B法定代表人：梁宗财成立时间：2018年06月20日注册资本：5000万元整住所：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号经营范围：房地产开发与销售；物业管理；自有房屋及场地租赁；环境景观工程及相关配套设施的开发、建设和经营管理；酒店经营管理；建筑装潢材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.陕西佛慈基本情况名称：陕西佛慈医药有限公司统一社会信用代码：91610000719779772P法定代表人：王新海成立时间：2001年01月17日注册资本：1000万元整住所：陕西省西安市未央区三桥镇新家庄副一号经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.广东普泽基本情况名称：广东普泽医药有限公司统一社会信用代码：91440000747098333Y法定代表人：钟平
成立时间：2003年03月26日注册资本：300万元整住所：广东省广州市越秀区水荫路119号星光映景12层05室经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂，生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、技术进出口；批发、零售、网上销售：保健食品、散装食品、预包装食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）与上市公司的关联关系
佛慈集团为公司控股股东，公司与佛慈养生堂、佛慈物业、佛慈置业、陕西佛慈、广东普泽共同受控于佛慈集团，因此公司与上述公司构成关联方，公司与上述关联方发生的日常业务构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，多年来一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
我们对公司提交的《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2018年度日常关联交易及2019年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；2.公司第六届监事会第十五次会议决议；3.公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年3月22日