广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕60号文核准，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“发行人”或“公司”）120,000.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年2月28日公告募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为万达信息2018年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为万达信息申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。广州证券推荐万达信息可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人概况
（一）基本情况
| 公司中文名称 | 万达信息股份有限公司 |
| 公司英文名称 | WONDERS INFORMATION CO., LTD. |
| 法定代表人 | 史一兵 |
| 注册资本 | 1,099,449,688元 |
| 成立日期 | 1995年11月9日 |
| 注册地址 | 上海市桂平路481号20号楼5层 |
| 办公地址 | 上海市联航路1518号 |
| 邮政编码 | 201112 |
| 电话号码 | 15921621686 |
| 传真号码 | 021-32140588 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300168 |
| 股票简称 | 万达信息 |
| 上市日期 | 2011年1月25日 |
| 互联网网址 | www.wondersgroup.com |
| 电子信箱 | invest@wondersgroup.com |
| 经营范围 | 计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。 |
（二）近三年及一期的简要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第113632号、信会师报字[2017]第ZA13883号和信会师报字[2018]第ZA12798号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 7,693,230,155.78 | 8,003,876,625.67 | 6,027,402,592.06 | 5,076,082,366.45 |
| 负债合计 | 4,135,639,577.84 | 5,190,749,776.40 | 3,699,470,286.11 | 3,097,439,750.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,525,764,822.53 | 2,752,502,872.43 | 2,276,058,761.61 | 1,931,735,304.21 |
| 所有者权益合计 | 3,557,590,577.94 | 2,813,126,849.27 | 2,327,932,305.95 | 1,978,642,615.81 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 1,567,561,058.06 | 2,415,482,575.09 | 2,075,038,837.09 | 1,868,561,625.93 |
| 营业利润 | 164,821,475.26 | 338,911,487.66 | 259,251,736.06 | 247,046,648.62 |
| 利润总额 | 166,809,105.14 | 367,095,900.63 | 269,850,254.85 | 274,257,596.62 |
| 净利润 | 142,651,591.82 | 324,670,664.68 | 242,059,403.82 | 229,423,031.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,996,687.54 | 326,506,950.26 | 238,273,171.08 | 230,820,458.65 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -542,320,943.79 | -234,039,910.73 | 115,167,030.68 | 12,495,205.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -201,294,989.14 | -549,042,733.74 | -407,669,483.57 | -974,347,988.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -496,106,877.69 | 1,834,643,162.86 | 436,455,185.17 | 1,024,012,413.59 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 120,995.06 | -124,015.37 | 90,518.78 | 18,947.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,239,601,815.56 | 1,051,436,503.02 | 144,043,251.06 | 62,178,577.52 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 635,827,467.44 | 1,875,429,283.00 | 823,992,779.98 | 679,949,528.92 |
4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
| 财务指标 | 2018.9.30/ 2018年1-9月 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 流动比率 | 1.29 | 1.23 | 0.89 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.91 | 0.57 | 0.62 |
| 资产负债率（合并）（%） | 53.76 | 64.85 | 61.38 | 61.02 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 51.73 | 63.09 | 56.95 | 55.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.47 | 4.23 | 3.80 | 4.53 |
| 应收账款周转率（次） | 1.00 | 2.42 | 2.60 | 2.52 |
| 存货周转率（次） | 0.72 | 1.29 | 1.28 | 1.52 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.49 | -0.23 | 0.11 | 0.01 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.13 | 1.02 | 0.14 | 0.06 |
| 研发投入占营业收入比重（%） | 25.67 | 12.58 | 18.36 | 18.38 |
注：2018年1-9月财务指标未年化。流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负债率＝负债总额／资产总额；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款；存货周转率＝营业成本／平均存货；每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；研发费用占营业收入的比重＝研发支出/营业收入。
（2）净资产收益率及每股收益
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 5.16% | 0.1452 | 0.1340 |
| 2017年度 | 13.39% | 0.3167 | 0.2969 | |
| 2016年度 | 11.30% | 0.2343 | 0.2320 | |
| 2015年度 | 12.70% | 0.2319 | 0.2240 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 3.64% | 0.1023 | 0.0944 |
| 2017年度 | 9.98% | 0.2360 | 0.2213 | |
| 2016年度 | 11.39% | 0.2360 | 0.2337 | |
| 2015年度 | 11.85% | 0.2163 | 0.2089 | |
5、未来一期业绩预告
（1）公司2018年经营业绩预计情况
公司于2019年2月26日公告了《2018年度业绩快报》，公司2018年度主要财务数据如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 228,346.62 | 241,548.26 | -5.47% |
| 营业利润 | 27,431.52 | 33,891.15 | -19.06% |
| 利润总额 | 27,596.20 | 36,709.59 | -24.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,623.10 | 32,650.70 | -21.52% |
注：上述数据以合并报表数据填列，2018年财务数据未经会计师事务所审计。
（2）公司2018年业绩变动情况
公司2018年度业绩下降的主要原因为：（1）部分重点项目在2018年先行实施，未在本报告期内确认收入；（2）受去杠杆宏观环境影响，公司主动收缩全资子公司四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”）的业务规模，2018年度四川浩特亏损4,473.51万元，同时全额计提商誉1,015.30万元，合计影响净利润5,488.81万元，上年同期四川浩特净利润为953.94万元；（3）摊销2018年度股票期权激励成本金额约3,000万元；（4）2018年度非经常性损益约5,100万元，较上年同期相比下降约3,200万元。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 12,000,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 120,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 |
| 配售情况 | 原股东优先配售4,909,421张，即49,094.21万元，占本次发行总量的40.91%；网上投资者最终缴款认购600,427张，即6,004.27万元，占本次发行总量的5.00%；网下投资者最终缴款认购的数量为6,482,030张，即64,820.30万元，占本次发行总量的54.02%。 |
| 余额包销情况 | 主承销商包销数量合计为8,122张，包销金额为81.22万元，包销比例为0.07% |
| 发行日期 | 2019年3月4日 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债发行于2018年10月10日经公司第六届董事会2018年第十六次临时会议审议通过，并于2018年10月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行于2019年1月14日经中国证监会《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕60号）核准。
2019年3月8日，公司召开第六届董事会2019第四次临时会议，审议通过了本次发行可转债上市的议案。
本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上〔2019〕124号”文件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系上海万达信息系统有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经广州证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业法规及政策变化的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧城市产业扶持力度降低，整体业务需求下降，则公司经营业绩可能受到一定影响。
2、行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服
务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，导致经营业绩下滑的风险。
3、行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，虽然公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（二）经营管理风险
1、技术开发和升级滞后风险
智慧城市行业涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快、生命周期短，云计算、大数据、物联网、移动互联网及人工智能等新技术不断涌现，为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的设计开发和技术升级。如果不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级，将可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。
2、核心技术人员及管理人才流失的风险
智慧城市行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术人员因各种原因流失而公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
3、公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
4、PPP项目回款及运营风险
公司前次募投资金建设项目雅安智慧公共安全系统PPP项目投资金额较高、运营周期较长。尽管公司目前的PPP项目与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，但未来如受宏观经济影响，地方政府财政政策收紧，则公司可能面临一定的项目回款风险。此外，由于PPP项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。
5、公司经营季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，如果公司不能及时有效应对，则经营活动可能因此受到一定影响。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款账面价值分别为78,303.65万元、81,078.85万元、118,327.76万元和193,970.44万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司长期应收款账面价值分别为8,681.23万元、55,471.42万元、60,649.08万元和58,254.50万元，主要系公司BT项目验收所致。公司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，受到部分业务实施周期较长、交付验收手续较多、政府预算体制及拨款程序较长等因素影响，公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响。
2、存货跌价风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货账面价值分别为94,566.11万元、103,297.17万元、126,612.98万元和131,711.54万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。最近三年及一期，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多，采购外部材料及人工外包费成本增加，未
结转的开发成本计入存货增加。若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目的预计总成本高于可变现净值，从而使公司面临存货跌价的风险。
3、研发投入风险为保持在智慧城市领域的技术优势和核心竞争力，公司长期以来高度重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司研发投入分别为34,343.90万元、38,094.02万元、30,398.26万元和40,244.73万元。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、资产减值风险截至2018年9月末，公司商誉占总资产比例达到13.06%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占5.12%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、经营活动现金流波动的风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元， 11,516.70万元， -23,403.99万元和 -54,232.09万元，呈现一定的波动性。最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流净额为负数，主要系公司业务快速扩张、应收款项回款周期长及季节性因素所致。若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。
6、税收优惠和政府补贴政策风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列税收优惠政策予以扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。如未来软件行业的税收优惠政策出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。
（四）可转债相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，
可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于其价格波动而给投资者带来一定的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（五）募投项目实施的风险
本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益达不到预期的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
（六）控股股东质押股权比例较大的风险
截至本上市保荐书出具日，控股股东万豪投资共持有公司200,588,800股，占公司总股本的18.2445%。万豪投资累计质押公司股份177,924,800股，占其持有公
司股份总数的88.70%，占公司总股本的16.18%。万豪投资累计质押的股权比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对万达信息进行持续督导 |
| 1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。 |
| 2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。 |
| 3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。 |
| 6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广州证券股份有限公司联系地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层保荐代表人：李孝君、石建华电话：020-88836999传真：020-88836624
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：万达信息申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，万达信息本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券同意推荐万达信息可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
李孝君 石建华
法定代表人（签名）：
胡伏云
广州证券股份有限公司
年 月 日