证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2019-06
健民药业集团股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需股东大会批准。
2019年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2019年生产经营计划，对2019年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2018年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年 预计额 | 2018年实际发生额 （含税） | 占同类业务比例(%) | 本年预计与实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品 | 武汉健民集团随州包装工贸有限公司 | 200 | 173.76 | 0.12 | 通过招投标采购，实际中标额低于预计数。 |
| 武汉健民大鹏药业 有限公司 | 185.90 | 0.13 | 公司子公司因经营所需采 |
| 购药品 | |||||
| 华立医药集团有限公司 | 29.35 | 0.02 | 影响较小 | ||
| 湘西华方制药有限公司 | 416.11 | 0.27 | 公司因生产所需采购原材料 | ||
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业 有限公司 | 1050 | 848.80 | 0.39 | 关联方减少采购 |
| 华立医药集团有限公司 | 180 | 171.29 | 0.08 | 差异不大 | |
| 武汉健民大鹏药业 有限公司 | 200 | 0.93 | 关联方减少采购 | ||
| 华立集团股份有限公司 | 4.72 | 部分大健康产品销售 | |||
| 委托加工 | 浙江华方生命科技 有限公司 | 150 | 114.29 | 0.08 | 根据产品销售情况进行委托生产，未达到销售预期 |
| 合计 | 1780 | 1945.15 | |||
2、2019年日常关联交易预计金额和类别种
币种：人民币 单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2018年实际发生金额 | 本年预计与上年实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品或劳务 | 华立医药集团有限公司 | 30 | 0.02 | 29.35 | 差异不大 | |
| 武汉健民大鹏药业 有限公司 | 150 | 0.11 | 21 | 185.90 | 差异不大 | |
| 湘西华方制药有限公司 | 500 | 0.37 | 50 | 416.11 | 差异不大 | |
| 昆明中药厂 有限公司 | 400 | 0.30 | 选择优质品种合作 | |||
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业 有限公司 | 1000 | 0.44 | 325.73 | 848.80 | 差异不大 |
| 华立医药集团有限公司 | 200 | 0.09 | 39.28 | 171.29 | 差异不大 | |
| 华立集团股份有限公司 | 10 | 4.72 | 差异不大 | |||
| 委托加工 | 浙江华方生命科技 有限公司 | 100 | 0.04 | 18.79 | 114.29 | 差异不大 |
| 合计 | 2390 | 404.8 | 1770.46 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）住所：杭州市余杭区五常大道181号法定代表人：何勤企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：25000万元人民币许可经营项目：
药品经营：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，华立医药总资产924,053.79万元，净资产401,012.24万元，营业收入920,644.33万元，净利润34,171.72万元。
截至2018年6月30日，华立医药总资产965,257.38万元，净资产398,788.27万元，营业收入473,201.27万元，净利润17,692.07万元。
⑵ 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团 ）
住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30338万元人民币
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至2017年12月31日，华立集团总资产1,787,017.39万元，净资产607,244.49万元，营业收入2,234,793.65万元，净利润54,848.42万元。
截至2018年6月30日，华立集团总资产1,837,744.55万元，净资产589,982.15万元，营业收入862,270.73 万元，净利润18,185.33 万元。
⑶ 浙江华方生命科技有限公司（以下简称：生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
企业性质：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
截至2017年12月31日，生命科技总资产11,466.57 万元，净资产10,588.71万元，营业收入 3,933.58 万元，净利润-423.15万元。
截至2018年6月30日，生命科技总资产11,349.86万元，净资产10,533.17万元，营业收入1,405.95万元，净利润134.80万元。
⑷昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预
包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，昆药商业总资产123,030.95万元，净资产31,268.47万元，营业收入253,414.33万元，净利润1,612.98万元。
截至2018年6月30日，昆药商业总资产137,083.44万元，净资产34,341.07万元，营业收入134,426.72万元，净利润1,296.97万元。
⑸昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）
住所：昆明市螺蛳湾276号
法定代表人：杨承权
注册资本：57877万元人民币
经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，昆明中药厂总资产90,001.31万元，净资产55,635.09万元，营业收入70,827.55万元，净利润8,433.83万元。
截至2018年6月30日，昆明中药厂总资产105,031.55万元，净资产60,548.87万元，营业收入40,919.54万元，净利润4,913.78万元。
⑹湘西华方制药有限公司（以下简称：湘西华方 ）
住所：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人：饶洁
注册资本：4000万元人民币
经营范围：青蒿素及其系列产品,其他中西成药、医药中间体、植物提取物(非
药品,涉及专项审批的需取得相关专项许可证明)的生产销售,中药材种植、初加工、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日，湘西华方总资产11,562.04万元，净资产1,461.79万元，营业收入7,355.04万元，净利润180.81万元。
截至2018年6月30日，湘西华方总资产11,933.12万元，净资产1,499.07万元，营业收入2,868.13万元，净利润37.27万元。
⑺ 武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：大鹏药业 ）
住所：武汉市东西湖区吴南路15号
法定代表人：石聿新
企业性质：有限责任公司
注册资本：17441.86万元人民币
经营范围：研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药、西药；技术咨询；技术转让与服务。（以上经营范围中需经有关机关审批的项目经审批后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构、医疗行业的投资与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，大鹏药业总资产30,260.18万元，净资产24,901.39万元，营业收入31,316.8万元，净利润13,630.13万元。
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华立医药。华立医药持有本公司33,852,409股，占公司总股本的22.07%。同时华立医药为华立集团全资子公司，华立集团直接持有公司1,987,941股（占公司总股本的1.3%），华立集团通过一致行动人华安未来资产-宁波银行-华立集团股份有限公司间接持有4,631,664 万股（占公司总股本的3.02%）。
昆药商业、湘西华方为昆药集团股份有限公司的全资子公司。
生命科技为华立医药控股子公司，华立医药持有其86.9453%。
大鹏药业为公司参股子公司，公司持有其33.54%股权，公司董事长刘勤强、监事会主席杜明德为其董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
对关联企业的认定，大鹏药业为公司关联企业。
3、履约能力分析：
2018年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家、千余家终端药店。
昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
2、我公司选择与华立医药、昆药商业合作，可分别借助其在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。公司下属商业子公司与昆明中药厂、大鹏药业合作，可丰富代理品种资源，扩大销售规模。湘西华方为公司药品原材料供应商。
3、公司与上述企业进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年3月20日在云南省红河市哈尼族彝族自治州弥勒太平湖森林酒店会议室召开第八届董事会第二十三次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于2019年日常关联交易的议案”,关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘小斌回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2019年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。
3、本次日常关联交易的预计情况无需股东大会审批。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○一九年三月二十日