证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－018
海宁中国皮革城股份有限公司关于签署济南海宁皮革城合作协议书之补充协议
的公告
一、基本情况海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）以及济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南皮革城公司”）拟就济南海宁皮革城合作事宜予以调整，并签署《关于山东省济南市槐荫区海那公司地块之合作协议书之补充协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
该事项已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、海那公司：
成立于2005年6月27日，法定代表人：陈瑛，注册资本：人民币1亿元整，住所为：济南市槐荫区美里路555号仓储加工配送区46号楼101，经营范围为：
房地产开发及经营（凭资质证经营）；房屋租赁；物业管理服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；仓储服务；服装、鞋帽、纺织品、建材、机械设备、电子产
品、五金交电的批发、零售；国内广告业务。
海那公司实际控制人为陈瑛。海那公司及其实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。海那公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：海那公司系依法设立的有限公司，注册资本1亿元人民币，拥有位于山东省济南市槐荫区美里湖片区约447,038.89平方米的综合用地，开发建设了总建筑面积约47.52万平方米的“海那城”商业综合体，该公司具备履行本协议能力。
2、济南皮革城公司
成立于2014年1月21日，法定代表人：凌显国，注册资本：人民币1亿元整，住所为：济南市槐荫区美里路555号，经营范围为：市场管理服务；房地产开发及经营；物业管理；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁；停车场服务。
本公司以货币出资人民币8,200万元，持有济南皮革城公司82%的股权；海那公司以货币出资人民币1,800万元，持有济南皮革城公司18%的股权。济南皮革城公司为本公司控股子公司。
济南皮革城公司最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 87,559.40 | 81,986.56 |
| 净资产 | 2,829.62 | 1,167.30 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 2,652.28 | 1,316.00 |
| 营业利润 | -2,150.17 | -1,662.05 |
| 净利润 | -2,150.30 | -1,662.32 |
三、济南海宁皮革城项目基本情况
公司于2013年10月23日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准济南海宁皮革城合作协议书的议案》、《关于成立济南海宁皮革城有限责任公司的议案》。详细情况请见公司分别于2013年10月22日、2013年10月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大合同公告》、《第二届董事会第二十
一次会议决议公告》。
鉴于公司与海那公司签署的原《关于山东省济南市槐荫区海那公司地块之合作协议书》约定，公司与海那公司共同设立济南皮革城公司，并在海那公司持有的上述济南市槐荫区美里湖片区地块上开发建设“济南海宁皮革城”项目（以下简称“目标项目”）。双方约定由济南皮革城公司以海那公司名义就目标项目所在地块的东南角1号、2号地块（以下简称“合作地块”）进行开发建设，在对目标项目的投资达到总投资计划的25%时，由公司与海那公司配合将合作地块及其上在建工程转让至济南皮革城公司。
由于各种原因，上述合作地块及在建工程转让的约定未能实际履行，现海那公司为目标项目所在地块及其上房屋的不动产权证书登记的权利人，即：（a)持有面积为106,714平方米的合作地块的土地使用权；(b)持有建筑面积为149,751.6平方米的房屋所有权；(c)享有建筑面积为41,149.83平方米的地下车库（人防工程）的使用权（与上述(b)项下合称为“目标房屋”，目标房屋与合作地块合称为“目标物业”）。
经友好协商，公司与海那公司、济南皮革城公司三方拟就济南海宁皮革城合作事宜予以调整，并签署协议，由海那城向本公司转让其持有的济南皮革城公司的全部股权，并向济南皮革城公司转让部分目标物业（以下简称“本次交易”）。根据本公司《公司章程》的相关约定，将本次交易提交公司董事会审议，并就本次交易授权公司法定代表人或法定代表人授权人员签署与本次交易相关的全部协议及法律文件，办理本次交易所涉的股权变更登记及资产转让手续等一切必备的事宜。
四、协议的主要内容
（一）交易背景
1、根据原合作协议书的约定，公司以货币出资人民币8,200万元，持有济南皮革城公司82%的股权；海那公司以货币出资人民币1,800万元，持有济南皮革城公司18%的股权。此外，目标物业的开发建设和工程款支付在济南皮革城公司主导下以海那公司名义进行。
2、截止本协议签署日，海那公司与济南皮革城公司之间存在如下债权债务关系：为开发建设目标物业，济南皮革城公司直接提供给海那公司或通过建设资
金账户陆续分次提供的资金合计人民币81,900万元（以下简称“暂定向海那公司提供的资金”）。上述具体金额以审定后的结果为准。
3、目标房屋共5层，其中包括地上4层，地下车库1层。目标房屋分为南楼及北楼两部分，中间以连廊连接，其中南楼部分已向第三方出售商铺13套，北楼部分已向第三方出售商铺2套。
（二）拟定交易
1、海那公司向公司转让持有的济南皮革城公司18%的股权（以下简称“海那公司股权转让”），公司应向海那公司支付股权转让价款，暂定为人民币1,800万元（以下简称“暂定股权转让价款”），具体金额以审定后的结果为准。该笔股权转让价款由济南皮革城公司代公司向海那公司支付。
2、海那公司向济南皮革城公司转让部分目标物业，具体包括合作地块面积50%的土地使用权（以下简称“待转让地块的使用权”）以及部分目标房屋（以下简称“待转让房屋”，与待转让地块的使用权合称为“待转让物业”），其中待转让房屋具体包括如下：（1）目标房屋中北楼一至四层全部商铺的房屋所有权；（2）北楼与南楼每层连廊区域的房屋所有权的50%；（3）目标房屋中地下车库（人防工程）面积的50%（北侧）的使用权。
3、各方确认，目标物业开发费用为人民币88,900万元（具体金额以审定后的结果为准）。出于商业运营的需要以及考虑到待转让物业与海那公司持有物业的位置存在差异，济南皮革城公司应向海那公司支付的待转让物业的转让价款为目标物业开发费用的50%扣减各方协商确认的位置调整价款人民币1,000万元后的价款（以下简称“暂定待转让物业转让价款”）。
4、就海那公司持有物业中南楼部分已经出售给买受人的13套商铺，除买受人为商业银行的2套商铺（以下简称“保留商铺”）外，剩余11套济南皮革城公司应与买受人协商回购已售商铺，并将济南皮革城公司已经收取的保留商铺的出售款（以下简称“保留商铺出售款”）支付给海那公司。
5、综上，济南皮革城公司在本次交易中应向海那公司支付如下费用：（1）暂定股权转让价款；（2）暂定待转让物业转让价款；（3）保留商铺出售款。上述费用与海那公司应向济南皮革城公司支付的暂定向海那公司提供的资金在相等金额内抵销。
为完成本次交易，海那公司还需向济南皮革城公司支付剩余的款项（以下简称“暂定还款金额”）如下：暂定还款金额=暂定向海那公司提供的资金—暂定股权转让价款—暂定待转让物业转让价款—保留商铺出售款。
6、海那公司承诺将海那公司持有物业的全部作为抵押物，以济南皮革城公司或其指定的第三方为抵押权人设立第一顺位抵押权，为海那公司就本协议项下应向济南皮革城公司支付的暂定还款金额（如设置抵押时最终还款金额确认的，以最终还款金额为准）作抵押担保，如海那公司未能根据本协议的约定向济南皮革城公司支付暂定还款金额的（或最终还款金额），济南皮革城公司或其指定的第三方有权行使抵押权并处分抵押物以取得暂定还款金额（或最终还款金额）及其他为实现该等抵押承担的费用。
（三）交易流程安排
1、本协议签署后，且相关审批完成日后的20个工作日内完成工商变更登记手续。
2、海那公司应于审批完成日后尽快实现待转让物业的所有权人变更为济南皮革城公司（以下简称“产权转移登记”）。除济南皮革城公司另行书面同意延长期限，海那公司应不迟于2019年6月30日完成产权转移登记。因产权转移登记需要重新规划、测量、分割等产生的费用由济南皮革城公司和海那公司各自承担50%。
如海那公司未能在2019年6月30日或之前完成产权转移登记的或者在申请办理时被主管政府机构告知不能办理的，各方确认本协议约定的待转让房屋第(1)项将由“目标房屋中北楼一至四层全部商铺的房屋所有权”变更为“目标房屋中北楼一层及二层的全部商铺的房屋所有权以及目标房屋的第三层（或第四层，根据届时各方协商的结果确认）整层的全部商铺的房屋所有权”（以下简称“物业调整”）。海那公司应在2019年7月31日之前完成前述物业调整后的待转让物业产权转移登记手续，并配合济南皮革城公司签署公司或济南皮革城公司拟定的租赁协议，以实现济南皮革城公司对待转让房屋的三层及四层商铺、海那公司对海那公司持有物业的三层及四层商铺的占有、使用、收益等权益。
3、在完成产权转移登记之日后的20个工作日内，完成将海那公司持有物业抵押给济南皮革城公司或其指定的第三方的不动产抵押登记手续不动产抵押登
记手续。
4、各方同意在本协议签署日后的9个月内由济南皮革城公司及海那公司互相配合完成相关目标物业的交付及交接工作。
（四）交易价款
1、交易价款的确认
本协议签署后各方应配合由公司选定双方认可的一家或多家具有资质的审计及评估机构（以下简称“审计机构”）以双方另行确认的日期为基准日（以下简称“基准日”）对以下内容进行审计及评估并根据审计及评估结果调整本次交易的相关交易价款：
（1）审计确定开发建设目标物业，由济南皮革城公司实际已向海那公司陆续分次提供的资金（以下简称“最终向海那公司提供的资金”），包括济南皮革城公司已经提供给海那公司并以海那公司名义向其他相关方支付的费用、就目标物业的开发建设尚未支付施工单位等供应商的工程款以及济南皮革城公司已支付海那公司的开发建设目标项目的土地转让价款等其他费用。
（2）评估济南皮革城公司基准日的股权价值，并根据评估结果确定最终济南皮革城公司代公司向海那公司支付的股权转让价款（以下简称“最终股权转让价款”）：最终股权转让价款=经评估确认的济南皮革城公司的股权价值*18%。
（3）评估目标物业的资产价值，并根据评估结果确定最终济南皮革城公司应支付的待转让物业转让价款（以下简称“最终待转让物业转让价款”）：最终待转让物业转让价款=经评估确认的目标物业的资产价值*50%。
2、海那公司应支付给济南皮革城公司的最终金额（以下简称“最终还款金额”）：最终还款金额=最终向海那公司提供的资金—最终待转让物业转让价款—最终股权转让价款－保留商铺出售款
3、交易价款的支付
（1）首期款：本协议签署后10日内，海那公司应向济南皮革城公司指定账户支付首期款计人民币3,000万元。（2）尾款：海那公司应支付的尾款=最终还款金额-首期款。海那公司分六期向济南皮革城公司指定账户支付尾款及利息。
（五）经营及物业管理
海那公司和济南皮革城公司承诺，如任一方有意出售、转让其持有的目标物
业的（不论以资产或股权方式），则其应先向另一方发出书面通知（以下简称“优先受让权通知”），其中应载明拟定转让后的用途定位，包括潜在受让方之名称、转让方与潜在受让人之关系（如有）、拟定转让的价格及主要商业条款。在收到该等优先受让权通知之后，另一方有权选择按拟定转让详情中载明的价格（以下简称“转让价格”）（不包括优先受让权通知中记载的其他交易条件），收购优先受让权通知所述权益之全部（以下简称“标的权益”），但另一方应在收到前述优先受让权通知之后的30个工作日内（以下简称“优先受让权期间”）通过向转让方发出书面通知确认有意购买标的权益。一旦另一方选择购买标的权益，则转让方即负有义务按转让价格向另一方出售标的权益。如转让方违反本条导致另一方未能顺利完成标的权益的收购的，转让方须向另一方支付相当于本协议前述约定的暂定交易价款的20%作为违约金。
(六)违约责任和解除
1、除本协议另有约定外，如出现下列情况，且各方未能协商一致的或不愿协商的，则本协议可被解除且本次交易可被放弃：（1）发生任何变动、情形或影响，单独地或共同地，使各方共同认为对目标物业产生了或合理预期会产生重大不利影响时；（2）经各方共同书面同意的。
2、“违约情形”指下述情形：
（1）任何一方故意拖延或阻扰本次交易，导致本协议载明的交易流程安排无法实现的；（2）任何一方无故未按照本协议约定履行其义务或职责的（包括但不限于配合办理股权转让手续、在约定期限内完成待转让物业（或物业调整后的待转让物业）的产权转移登记、在约定期限内完成海那公司持有物业的抵押登记、网上登记备案手续、通知或响应待转让物业的交付、签署物业交付文件、缴纳应缴税费等）逾期超过30个工作日的；（3）任何一方违反其在本协议中载明的陈述、承诺或保证并导致本协议被解除或本次交易无法实现的。
任何一方具备上述约定的违约情形且经对方书面通知后10日内仍未消除违约情形的，守约方有权选择以下一项或者多项救济措施：（1）解除本协议，各方就后续事项另行协商；（2）要求违约方支付相当于本协议约定的暂定交易价款的10%作为违约金，赔偿守约方因此而遭受的全部实际损失（包括为完成本次交易而聘请第三方中介或顾问所产生的合理的费用）。
3、除本协议另有约定外，如任何一方未按照本协议规定履行其付款义务或职责的，则每逾期1日，违约方应向守约方支付本协议约定的暂定交易价款的万分之五（即0.05%）作为滞纳金，直至违约方恢复履行本协议并付清滞纳金之日止。
4、如截至2019年8月28日，在任一方无违约的情形下，海那公司持有物业抵押给济南皮革城公司或其指定的第三方的不动产抵押登记手续仍未能完成的，则济南皮革城公司或公司有权通知其他方后解除本协议，各方应另行协商后续事宜。
(七)争议解决
如果各方未能就争议、争论或索赔达成一致或不愿协商的，任一方可将争议、争论或索赔提交合同签约地人民法院。
(八)生效日期
本协议经各方签署（即授权代表签字或加盖公章）、并经本公司董事会或股东大会审议批准之日起生效。自本协议生效之日起，原合作协议书即终止履行，本公司和海那公司无权继续行使合作协议项下的权利，除本协议另有约定外，双方亦无需履行或继续履行原合作协议书下约定的义务。
五、协议对上市公司的影响
“济南海宁皮革城”项目地理位置较为优越，交通较为便利，市场辐射能力较强。本次签署协议对济南海宁皮革城合作事宜予以调整，是公司集中优质资源、盘活存量资产的需要，有利于济南皮革城公司减亏增效，切实提升经营水平。本次交易完成后，济南皮革城公司将成为本公司全资子公司，有利于公司进一步整合内部资源，提升公司整体运营效率，对公司未来经营将产生积极影响。
六、风险提示
1、协议的重大风险及重大不确定性：协议中涉及最终交易价格尚需经具备资质的审计及评估机构审定后确定，同时相关产权变更手续能否按时完成存在不确定性。公司将积极推进上述交易事项，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
2、协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：本次交易预计对公司本年度经营成果不会产生重大影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、合作文本。特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2019年3月21日