根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第二十一次会议的相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
一、关于修订《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们对《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
1、公司2019年员工持股计划（草案）有关内容变更（包括管理方式等）有利于公司员工持股计划的推进；
2、公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
4、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
5、关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司修订《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要，执行员工持股计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
丛培国
史习民
何斌辉
2019年3月19日