广西慧金科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年公司平稳运营，同时也正式启动了全面转型。报告期内公司共召开董事会会议8次，审议议案38项，依法合规，科学决策，既保证了公司平稳合规运营，也为引进新控股股东北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）、启动全面转型打下良好基础。
经营方面，公司一方面保持了原有智慧城市、物业管理业务的平稳运营；二方面在新业务领域进行积极探索。
内部控制方面，公司严格遵守相关法律法规，报告期内公司内部治理、信息披露等方面均合规有序。
2018年12月3日，公司正式对外披露了实际控制权变更及重大资产重组等重大事项，拟通过吸收合并优质资产的方式彻底扭转公司长期以来营收规模小、盈利能力弱的局面。
现将董事会工作汇报如下：
一、原有业务平稳运营
报告期内，公司主营业务为智慧城市及物业管理。
公司董事会、管理层积极寻求以多种模式探索开展智慧城市业务，妥善解决前期智慧城市项目合同，但报告期内公司的智慧城市业务主要是智慧城市-智能交通设备集中采购业务收入，该业务利润较低。公司智慧城市业务实现收入3,724.78万元，实现营业利润-92.77万元。
公司下属的杭州郡原及其子公司负责开展物业管理业务，业务分布在杭州、长沙、成都等地，报告期内公司的物业管理业务实现收入2954.54万元，实现营业利润-336.02万元。
此外，公司2018年3月，通过引入外部团队的方式在新业务领域进行积极探索，目前该业务尚处于探索阶段，规模较小。
二、实际控制权转让及重大资产重组事项
公司2018年12月3日正式公告了实际控制权及重大资产重组等事项。天下秀通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有公司 4604.01万股股票(占上市公司总股本的11.66%)。目前股权交割程序已完成，天下秀成为上市公司的控股股东，实际控制人已变更为新浪集团和李檬。
同时，上市公司拟向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格3.00元/股，拟置入资产的预计对价为 45.49亿元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约15.16亿股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。目前，吸收合并方案正在有序推进。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
三、未来发展计划
近年来，公司长期处于主营业务规模较小，盈利能力较弱的情况。为了彻底扭转这一局面，从根本上恢复公司的造血、融资功能，公司管理层引进了天下秀作为新的控股股东，吸收合并方案完成后，公司将全面转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，营收规模、盈利能力将显著提高。
未来公司将尽全力推进重大资产重组事项的顺利实施，公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，竭尽全力为全体股东创造价值。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年3月19日