广西慧金科技股份有限公司独立董事关于2018年关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“本公司”）截至2018年12月31日的关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
一、关联方资金往来及资金占用情况说明
在前实际控制人鲜言控制期间公司及下属公司2016年为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）及相关人员垫支费用1,474.56万元；2017年交接完成前垫付费用471.30万元。
现公司管理层就位后，积极对上述关联方资金占用进行清理，2016年垫付费用已经通过签订一揽子协议进行了清理 ，2017年交接完成前垫付费用由于鲜言被采取司法措施目前尚未清理完毕。
我们认为，公司在前实际控制人鲜言控制期间为前实际控制人垫
付相关费用未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求，占用了公司资金、损害了公司及中小股东的利益。现管理层积极对相关资金占用进行清理，维护了公司利益，相关清理措施符合审议程序及相关规则要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
二、对外担保情况说明
1.上海躬盛案担保事项上海市高级人民法院于2016年9月受理了原告上海躬盛网络科技有限公司诉被告顾国平（第一被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第二被告）、广西慧球科技股份有限公司（第三被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪民初29号。在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币18.00亿元，要求本公司及第二被告作为上述协议的担保人，应当对以上款项依法承担无限连带担保责任。上海市高级人民法院分别于2017年1月23日、2017年2月16日、2017年7月24日三次开庭审理本案，2018年12月29日，上海高院对案件进行了一审判决，并当庭出具了《上海市高级人民法院民事判决书》（2016）沪民初29号，判决公司不承担担保责任。上海躬盛网络科技有限公司向最高人民法院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息，目前二审尚未开庭。
2.上海瀚辉投资有限公司（以下简称“上海瀚辉”）案担保事项上海市第一中级人民法院于2016年10月受理了原告上海瀚辉投资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司（第一被告）、顾国平（第二
被告）、上海斐讯数据通信技术有限公司（第三被告）、本公司（第四被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪01民初806号，在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币1.83亿元，请求判令本公司及第二被告、第三被告就上述讼诉请求的付款义务承担连带清偿责任。
本案于2017年2月14日、2019年2月15日开庭审理，目前一审已经审理完毕，尚未判决。
3.中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”案担保事项）
江西省高级人民法院于2018年11月受理了原告中江国际信托股份有限公司诉被告上海斐讯数据通讯技术有限公司（第一被告）、上海万得凯实业有限公司（第二被告）、上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（第三被告）、本公司（第四被告）及顾国平（第五被告）借款合同纠纷一案，案号为（2018）赣民初145号，在诉讼中，原告要求第一被告偿还借款3亿元及资金占用费、违约金等，请求判令本公司及其他被告就第一被告的全部债务承担连带偿还责任。
本案于2019年3月12日开庭，目前仍在审理中。
我们认为，上述在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间发生的担保，未经过公司董事会、股东会审议，未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求。