证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-023
晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责
任公司签订《土地租赁协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“出租方”）重新签订《土地租赁协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。
? 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
鉴于公司与晋西集团签订的原《土地租赁协议》部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。
由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：晋西工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张朝宏
注册资本：202,272.73万元
住所：太原市和平北路北巷5号经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。
（二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。
(四)履约能力分析
晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5号的十一宗地，租赁土地面积合计为52,820.38平方米。
四、土地租赁协议的主要条款
（一）租赁期限
1.租赁期共三年，自承租方股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。
2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。
（二）双方的保证和承诺：
出租方和承租方互相作出如下保证与承诺：
1.出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。
2.承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进行生产所需的施工，出租方应予以协助。
3.如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前30天就此向出租方发出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。
4.双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。
（三）租金及租金的交纳方式和期限
经双方协商，每平方米土地租金为26元人民币。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，承租方定时于每年的6月30日和12月31日前足额交予出租方。
（四）承租方有下列情形之一的，出租方可终止协议，收回土地：
1.未经出租方同意，承租方擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但承租方处置自有房产时不受此限）；
2.承租方利用该土地进行非法活动的；
3.承租方在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经出租方同意的；
4.承租方拖欠租金累计达六个月的。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。
（六）免责条件该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。（七）争议解决双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。
（九）本协议由双方授权代表人签字并加盖公章后成立，经承租方股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
(一)交易目的：上述《土地租赁协议》的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。
（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订<土地租赁协议>的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与晋西集团签订《土地租赁协议》事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公
司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订《土地租赁协议》议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇一九年三月二十一日