国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买国债逆回购品种的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013年8月公司向晋西工业集团有限责任公司等7名特定投资者非公开发行股票117,272,724股，募集资金总额1,289,999,964元，扣除发行费用28,863,013.32元，实际募集资金净额1,261,136,950.68元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002号）。
根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 马钢-晋西轮轴项目 | 119,900.00 | 32,113.70 |
| 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 146,300.00 | 84,000.00 |
| 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）所处的市场环境发生了较大的变化，为避免在市场低谷期项目建成形成的新增产能难以消化，把募集资
金使用效益做到最大化，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议、2016年度股东大会审议通过公司部分募集资金投资项目调整实施内容的议案，调整后本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 马钢-晋西轮轴项目 | 119,900.00 | 32,113.70 |
| 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 84,950.00 | 84,000.00 |
| 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
二、使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的基本情况
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金购买国债逆回购品种。
（一）所投资的国债逆回购品种
为控制风险，投资品种为低风险、流动性好的国债逆回购品种等。投资的理财产品品种为：在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。
（二）额度有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（三）购买额度
以闲置募集资金购买国债逆回购品种的最高额度不超过70,000万元 （含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
公司将结合生产经营、资金使用计划、国债逆回购认购及到期等情况，合理开展国债逆回购交易。公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门、财务部为资金管理部门、审计与风险管理部为监督部门。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险1、市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响；
2、利率风险：国债逆回购交易业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率波动对已发生的交易没有影响；
3、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资损失或丧失交易机会。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，保证不会影响募集资金使用；
2、公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门。公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易的风险；
3、公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门，负责建立台账对国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
4、公司审计与风险管理部负责对国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。
四、保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：
1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案》已经晋西车轴第六届董事会第八次会议和晋西车轴第六届监事会第八次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 寻国良 | 陈泽 |
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日