证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-022
晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责
任公司签订日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。
? 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
鉴于晋西装备拟与晋西集团发生关联交易，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，签订《关联交易协议-理化计量服务》。
由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内晋西装备与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：晋西工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：张朝宏注册资本：202,272.73万元住所：太原市和平北路北巷5号经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。
（二）晋西装备与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。
(四)履约能力分析
晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
晋西装备因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋西装备提供理化计量服务。
四、关联交易协议的主要条款
第一条 理化计量服务1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。2.甲方检定/校准 /检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。
3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准 /检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。
4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。
第二条 定价原则及说明
甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。
第三条 计价方式调整及结算
本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。
本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。
第四条 以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。
第五条 协议有效期
本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。
本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。
第六条 其他
本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。
本协议签署后，双方经协商一致可就未尽事宜签署补充协议，与本协议具有同等法律效力。
五、交易目的和对公司的影响
(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西装备与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西装备开展正常的生产经营活动。
（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司全资子公司晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司子公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西装备与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西装备与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特
点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇一九年三月二十一日