中信建投证券股份有限公司
关于洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革之补充核查意见
保荐机构
二零一九年三月
保荐机构声明
作为湖北洪湖生态农业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，中信建投证券股份有限公司特作如下声明：
一、保荐机构不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本补充核查意见旨在对本次股权分置改革是否符合湖北洪湖生态农业股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
二、本核查意见所依据的文件、资料、意见由湖北洪湖生态农业股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已向保荐机构做出保证：其所提供的为出具本核查意见所涉及的所有文件、资料、意见均真实、准确、完整、合法，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，中信建投证券股份有限公司保留以本核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
三、保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对湖北洪湖生态农业股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具本核查意见。
四、本核查意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的补充核查意见失效，除非保荐机构补充和修改本补充核查意见。
五、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。同时，保荐机构提醒广大投资者注意：保荐机构在本补充核查意见中对本次股权分置改革方案的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考。本补充核查意见不构成对湖北洪湖生态农业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
前 言根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等文件规定，经合计持有三分之二以上湖北洪湖生态农业股份有限公司非流通股的非流通股股东广东华年生态投资有限公司和深圳兆珺资产管理有限公司的同意，提出股权分置改革意向，委托公司董事会召集办理股权分置改革相关事宜。受湖北洪湖生态农业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供本补充核查意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表核查意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本补充核查意见系参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义除非另有说明，以下简称在本补充核查意见中的含义如下：
| 公司/本公司/洪湖生态/生态5 | 指 | 湖北洪湖生态农业股份有限公司 |
| 广东年华 | 指 | 广东华年生态投资有限公司 |
| 深圳兆珺 | 指 | 深圳兆珺资产管理有限公司 |
| 烟草投资 | 指 | 湖北烟草投资管理有限公司 |
| 洪福水产 | 指 | 湖北洪福水产股份有限公司 |
| 新宏饲料 | 指 | 岳阳市新宏饲料有限公司 |
| 太湖世家 | 指 | 无锡太湖世家集团有限公司 |
| 青海盐湖 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司 |
| 杭州元众 | 指 | 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 |
| 国富农投 | 指 | 河北省国富农业投资集团有限公司 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除股份转让制度性差异的过程 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
一、公司非流通股股东持股数量及身份核对情况
根据公司及其非流通股股东提供的资料，并经本保荐机构核查，洪湖生态已确权非流通股股东持有的非流通股股数及身份信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 身份证件 | 注册号/统一社会信用代码/身份证号 |
| 1 | 广东华年 | 127,662,110 | 营业执照 | 440600000024224 |
| 2 | 深圳兆珺 | 84,700,000 | 营业执照 | 440301109722034 |
| 3 | 太湖世家 | 8,000,000 | 营业执照 | 320211000067393 |
| 4 | 新宏饲料 | 6,500,000 | 营业执照 | 430600000028968 |
| 5 | 杭州元众 | 33,757 | 营业执照 | 913301107345292101 |
| 6 | 烟草投资 | 8,875,000 | 营业执照 | 914200006622604428 |
| 7 | 洪福水产 | 8,409,710 | 营业执照 | 420000000020148 |
| 8 | 青海盐湖 | 200,000 | 营业执照 | 91630000226593742J |
| 9 | 国富农投 | 10,688 | 营业执照 | 911300007356255034 |
| 10 | 陈宇 | 10,000,000 | 身份证 | 110102197******416 |
| 11 | 陈长清 | 6,000,000 | 身份证 | 430602197******019 |
| 12 | 张明发 | 5,000,000 | 身份证 | 430602196******012 |
| 13 | 徐茂根 | 3,300,000 | 身份证 | 320222195******97X |
| 14 | 王冰 | 3,200,000 | 身份证 | 320305198******213 |
| 15 | 肖国聪 | 3,000,000 | 身份证 | 440881198******416 |
| 16 | 罗康 | 3,000,000 | 身份证 | 421023199******47X |
| 17 | 李惠忠 | 2,000,000 | 身份证 | 320222196******973 |
| 18 | 张明星 | 500,000 | 身份证 | 610111198******598 |
| 19 | 田文 | 300,000 | 身份证 | 420111197******340 |
| 20 | 未确权非流通股股东 | 7,099,728 | - | - |
意国富农投参与公司本次股权分置改革并支付对价的批复。
根据控股股东广东华年出具的承诺函：国有非流通股股东烟草投资、洪福水产和青海盐湖未取得有权国资监管部门出具的同意股改方案的批复，该等国有非流通股股东所需支付的股改对价由广东华年承担，无需支付任何对价。尚未确权登记的非流通股股东所需支付的对价暂由广东华年代为支付，被代付对价的该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向广东华年偿还代付股份及其派生权益，由公司向证券交易所或股转公司提出该等股份的解除限售申请。
四、保荐机构的核查结论
本保荐机构对洪湖生态全部已确权非流通股股东身份进行了核查确认，该等非流通股确系洪湖生态非流通股股东。除国有非流通股股东烟草投资、洪福水产和青海盐湖和未确权非流通股股东以外，公司其他非流通股股东均已同意支付本次股改对价，并授权公司董事会办理股权分置改革股份变更登记相关事宜；国有非流通股股东烟草投资、洪福水产和青海盐湖所需支付的股改对价由广东华年承担，该等国有非流通股股东无需支付任何对价；未确权登记的非流通股股东所需支付的股改对价暂由广东华年代为支付。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北洪湖生态农业股份有限公司股权分置改革之补充核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2019年3月18日