证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2019-023
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于签署控股子公司股权转让框架协议的公告
特别提示：
1、本《股权转让框架协议》仅为意向约定，系交易双方确定的初步意向性文件，具体实施以签订正式股权转让协议为准。正式股权转让协议的签订需交易双方进一步协商并履行相应的审批程序，能否最终达成交易存在一定的不确定性；
2、本次《股权转让框架协议》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股权转让框架协议》签订后，公司将根据交易双方的正式股权转
让协议的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定提交董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
4、本次《股权转让框架协议》的签订仅为初步意向性约定，如能最终达成
交易，公司合并报表范围将发生变化，控股子公司苏州科阳光电科技有限公司不再纳入合并报表范围，同时在当期会产生一定的投资收益，将对公司2019年度业绩产生一定影响。
一、交易概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”或“甲方”）于2019年3月20日与江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“乙方”）签署了《股权转让框架协议》。公司同意根据约定条款，促使公司和其他股东将苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”）合计65.5831%的股权转让给大港股份或其指定的全资子公司。本次股权转让后，硕贝德持有科阳光电的股权比例将由71.15%降至16.63%，不再纳入公司合并报表范围。
本协议仅为意向性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定履行董事会或股东大会审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
公司名称：江苏大港股份有限公司
统一社会信用代码：91321100720500361C
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：002077
公司地址：江苏省镇江市镇江新区大港通港路1号
法定代表人：谢恒福
注册资本：5.80亿元
经营范围：高新技术产品投资、开发,节能环保项目投资、建设,新型建材产品研发、投资,房地产开发,股权投资管理,不动产销售与租赁(探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司与大港股份不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：苏州科阳光电科技有限公司
统一社会信用代码：91320507558061590Y
注册资本：19,817万元人民币
实收资本：19,817万元人民币
成立时间：2010年07月06日
公司类型：有限责任公司
公司地址：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号
法人代表：朱坤华
经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务,生产、销售发光二极管,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
科阳光电股权转让前后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 江苏大港股份有限公司或其指定的全资子公司 | 0.00 | 0.00 | 12,996.58 | 65.58% |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 14,100.00 | 71.15% | 3,295.05 | 16.63% |
| 周芝福 | 1,460.00 | 7.37% | 467.38 | 2.36% |
| 惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 3.53% | 163.59 | 0.83% |
| 刘金奶 | 300.00 | 1.51% | 0.00 | 0.00 |
| 周如勇 | 240.00 | 1.21% | 0.00 | 0.00 |
| 惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 0.81% | 37.39 | 0.19% |
| 苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙） | 2,857.00 | 14.42% | 2,857.00 | 14.42% |
| 合计 | 19,817.00 | 100% | 19,817.00 | 100.00% |
主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位:万元
| 项目/会计期间 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 37,364.23 | 38,903.66 |
| 负债总额 | 19,723.72 | 22,389.30 |
| 所有者权益总额 | 17,640.51 | 16,514.36 |
(2)利润情况
单位:万元
| 项目/会计期间 | 2018年1-12月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 29,934.91 | 24,894.67 |
| 净利润 | 1,126.15 | 1,293.40 |
（注： 2017年度数据已经审计、2018年度数据未审计。）
四、《股权转让框架协议》的主要内容
1、拟转让标的定价
甲方同意根据本协议约定的条款及条件并促使其他转让方根据本协议约定的条款及条件，将其合计持有标的方65.5831%的股权（“目标股权”）转让予乙方或乙方 指定的全资子公司，且乙方同意购买无任何权利负担的标的方
65.5831%的股权。
双方同意，以经过国资部门审核备案的评估报告对应评估值作为最终交易价格，预计不超过人民币1.8亿元。
2、定金的缴付
在本协议生效之日起3日内，乙方向甲方支付交易对价的10%作为本次交易的定金。即人民币1,800万元。本次股权转让的股权转让款具体支付安排以各方最终签署的《股权转让协议》为准。
3、股权转让协议的生效
双方同意在取得各自董事会/股东大会依法出具的同意本次股权转让的书面文件后签署正式的《股权转让协议》，并应尽最大努力尽快促使股权转让协议在本协议生效之日起2个月内达到前述约定的签署条件。各方确认，本次股权转让应当按照双方确认一致的股权转让协议的条款实施，和股权转让有关的各方权利义务应当以股权转让协议为准。
甲方承诺，在本协议签署后，其应：①负责协调和促使除其之外的其他转让方严格按照本协议的约定签署股权转让协议和配合办理工商变更登记手续。②负责协调和促使苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙）就本协议相关的股权转让放弃其优先购买权并签署甲乙双方协商一致的股东协议；③负责协调甲方的董事会/股东大会等相关审批部门批准股权转让协议的签订和生效。
乙方承诺，在本协议签署后，其应：①负责协调相关有权的国有资产监督管理部门等相关审批部门批准（备案）股权转让协议的签订和生效；②负责协调乙方的董事会和股东大会批准股权转让协议的签订和生效。
4、定金返还
若因甲方原因（如约定由甲方负责协调的事项未成就）导致股权转让协议未能在本协议签署之日起六个月内签署并生效，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方双倍返还定金。
若因乙方原因（如约定的乙方负责协调的事项未成就）导致股权转让协议未能在本协议签署之日起六个月内签署并生效，甲方有权解除本协议，并不予返还定金。
5、协议的生效、补充、修改、变更和解除
本协议经双方签署后立即生效。双方应本着诚实信用原则履行本协议全部条款。双方同意，其已经充分咨询律师意见，完全了解并同意本协议的性质，自愿签订本协议。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
本协议可通过以下方式解除：①本协议双方经协商一致可以书面协议解除并确定解除生效时间；② 根据本协议第4点的约定解除。
6、违约责任
任何一方未按照本协议的约定按期足额支付款项（包括退还定金），每迟延一天，违约方应向守约方支付相当于应付未付价款万分之三的违约金。
五、股权转让目的和对公司的影响
科阳光电是一家国内领先的TSV封装企业，公司本次拟转让科阳光电的控股权，符合公司“两个聚焦、一个强化”的发展战略，如本次股权转让顺利完成，公司的业务重心将聚焦到天线射频及其相关领域，有利于公司集中各方资源，进一步发挥在天线射频及其相关领域的技术和市场优势，逐步降低公司非天线射频相关业务的比重，为公司致力于成为5G时代全球领先的天线射频部件供应商的战略目标打下坚实的基础。
本次股权转让获得的资金将用于公司5G相关领域投资布局，有利于公司聚焦天线射频业务，优化公司的产业布局，提高盈利能力。本次股权转让顺利实施后将导致公司合并报表的范围发生变化，科阳光电不再纳入公司合并报表范围，同时在当期会产生一定的投资收益，对公司2019年度经营业绩产生一定影响。
六、风险提示
1、本协议仅为公司与大港股份关于控股子公司股权转让所达成的初步意向，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商谈判，交易各方能否达成最终股权协议存在一定的不确定性。
2、正式股权转让协议的签署，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需提交董事会或股东大会履行审议程序，能否获得审议通过存在不确定性。
3、本次股权转让最终能否达成及完成时间尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者关注本次股权转让事项的进展公告，并注意投资风险。
4、最近三年披露的战略合作协议进展
| 序号 | 名称 | 披露日期 | 实质性进展 |
| 1 | 公司与湖北五方光电科技有限公司签订《框架协议》 | 2017-5-5 | 终止 |
| 2 | 公司与广州市黄埔区人民政府、广州开发区管理委员会签订《项目合作协议书》 | 2019-2-21 | 履行中 |
5、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知，但不排除控股股东、持股5%以上股东在未来三个月根据市场状况减持公司股份的情形，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。
七、备查文件《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》。
特此公告！
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2019年3月20日